3496 Ｍ－アズーム 2020-04-30 14:00:00
株価コミットメント型有償新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア ズ ー ム
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 菅 田 洋 司
（コード番号：3496 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役管理 部長 馬場 涼平
（TEL.03-5365-1235）
株価コミットメント型有償新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 30 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お
知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するもの
であり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本
新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行わ
れるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行する
ものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
0.41％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社普通株式の終値が行使価額の 40％を下回る
価格となった場合、行使価額での行使が義務となる行使条件がついており、付与予定の当社取締役が株
価下落に対して一定の責任を負うことで、当社取締役には中長期的な株価維持に向けた動機付けがなさ
れます。そのため、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本
新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化へ
の影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
株式会社アズーム第六回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
60 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
6,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価
格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したもので
・
ある。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）に 104％を乗じた価格（小数点以下
は切上げ）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１
）
円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が資本金の額を減少する場合、当社が他社
と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする
場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2020 年５月 15 日
から 2030 年５月 14 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権
者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければな
らないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示して
いなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提と
されていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなし
た場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年５月 15 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年５月 29 日
９．申込期日
2020 年５月 12 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 60 個
以上