3494 Ｊ－マリオン 2020-12-23 17:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 23 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ リ オ ン
代表者名 代表取締役社長 福田 敬司
（コード：3494 東証 JASDAQ スタンダード）
問合せ先 経営企画部長 杉江 康次
（TEL 03-3226-7841）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 23 日開催の取締役会において、会社法 第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し、ストック・ オプションとして新株
予約権を発行することを下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたし ます。
記
I. ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社取締役（社外取締役を含む）および従業員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆さ
まと共有し、中長期の企業価値向上、株価上昇への意欲や士気を一層高め、 株主の皆様を重
視した経営を更に推進することを目的として、当社取締役および従業員に対して 株式報酬型
ストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
II. 新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
株式会社マリオン 第２回新株予約権
２．新株予約権の割当対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） ６名 １１５個
当社監査等委員である取締役 ３名 ２３個
当社従業員 １９名 ２３４個
計 ２８名 ３７２個
なお、上記新株予約権の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合
等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって
発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式
の数は、新株予約権１個当たり１００株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使さ
れていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、後記５．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約
権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗
じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整され
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨てるものとする。
４．新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算定した金額とす
る。
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しな
い。 また、新株予約権は、その割当てに際して公正価額を基準として定める払込金額の払
込みに代えて、新株予約権に関する報酬、給与等に基づく取締役（監査等委員である取締役
を除く）、監査等委員である取締役、および従業員の各報酬債権、給与債権等をもって相殺
するものとする。
５．新株予約権の行使に際して払込むべき金額
新株予約権の行使に際して払込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金
額とする。
また、行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を
除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じ
た金額とする。
ただし、その金額が、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を
下回る場合は当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ÷ 分割または併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発
行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転に
よる場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、
これを切上げる。
新規発行 １株当た
(処分)株式 × り
既 発 行
＋ 数 払込金額
株 式 数
調 整 後 調 整 前 新規発行(処分)前の株価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行(処分)株式
数
上記算式において、
「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有す
る普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等
を勘案のうえ、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．新株予約権を行使することができる期間
２０２２年１２月２４日から２０３０年１２月２２日まで
７．資本金および資本組入額に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、当該計
算による１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記
①の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
９．新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が後記10．に定める規定により、権利を行使する条
件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会および取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とす
る吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、
当社は、無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社取締役会が
別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
10．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。、
） 監査等委員
である取締役、または従業員であった者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取
締役（監査等委員である取締役を除く。、監査等委員である取締役、または従業員の地位に
）
あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合に
は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の承継
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換ま
）
たは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。
）する場合において、組
織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」とい
う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イ乃
至ホに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
きそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本項の取扱いは、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、前記５．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金
額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
前記６．に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
か遅い日から、前記６．に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金お
よび資本準備金に関する事項
前記７．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が
取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由および条件
前記 11．に準じて決定する。
12．新株予約権の行使により生ずる１株未満の端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株未満の端数がある場合に
は、これを切り捨てる。
13．新株予約権の割当日
２０２１年１月１８日
以 上