3492 Ｒ－タカラリート 2019-08-15 15:20:00
新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 15 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区赤坂一丁目 14 番 15 号
タカラレーベン不動産投資法人
代表者名 執行役員 石原 雅行
（ コ ー ド番 号 3492）
資産運用会社名
タカラ PAG 不動産投資顧問株式会社
代表者名 代表取締役社長 舟本 哲夫
問合せ先 取締役財務企画部長 春日 哲
TEL: 03-6435-5264
新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ
タカラレーベン不動産投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、2019年8月15日開催の本投
資法人役員会において、新投資口発行及び投資口売出しに関し決議いたしましたので、 下記のとおり、
お知らせいたします。
記
1. 公募による新投資口発行（一般募集）
(1) 募 集 投 資 口 数 117,000口
(2) 払 込 金 額 未定
（ 発 行 価 額 ） 2019年8月26日（月）から2019年8月28日（水）までの間のいずれかの日
（以下「発行価格等決定日」といいます。）に開催する本投資法人役員
会において決定します。
(3) 払 込 金 額 未定
（発行価額）の総額
(4) 発 行 価 格 未定
（ 募 集 価 格 ） 発行価格（募集価格）は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）における本投資法人の投資口
（以下「本投資口」といいます。）の普通取引の終値（当日に終値のな
い場合は、その日に先立つ直近日の終値）から1口当たりの予想分配金
4,600円を控除した金額に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切捨て）
を仮条件として需要状況等を勘案した上で、 発行価格等決定日に決定し
ます。
(5) 発 行 価 格 未定
（募集価格）の総額
(6) 募 集 方 法 一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社（以
下「共同主幹事会社」と総称します。）並びに野村證券株式会社及び株
式会社ＳＢＩ証券（以下共同主幹事会社と併せて「引受人」と総称しま
す。）に一般募集分の全投資口を買取引受けさせます。なお、上記募集
投資口数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米
国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売されることがあ
ります。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧
誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、 必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投
資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされ
るようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて
証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことはできま
せん。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成されるプロスペクタスが
用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人から入手することができ、これには発行法人及
びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の
公募は行われません。
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(7) 引受契約の内容 引受人は、下記(10)に記載の払込期日に一般募集における払込金額（発
行価額）の総額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発
行価格（募集価格）の総額と払込金額（発行価額）の総額との差額は、
引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
(8) 申 込 単 位 1口以上1口単位
(9) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の2営業日後の日ま
で
(10) 払 込 期 日 2019年9月2日（月）から2019年9月4日（水）までの間のいずれかの日。
ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とします。
(11) 受 渡 期 日 上記（10）に記載の払込期日の翌営業日とします。
(12) 払込金額（発行価額）、発行価格（募集価格）、その他この公募による新投資口発行に必要な
事項は、今後開催する本投資法人役員会において決定します。
(13) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
2. 投資口売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記「＜ご参考＞オーバーアロットメ
ントによる売出し等について」をご参照ください。）
(1) 売 出 投 資 口 数 5,850口
上記売出投資口数は、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上
で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの売出投資
口数の上限を示したものです。上記売出投資口数は、一般募集の需要状
況等により減少し、 又はオーバーアロットメントによる売出しそのもの
が全く行われない場合があります。売出投資口数は、一般募集の需要状
況等を勘案した上で、 発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会に
おいて決定します。
(2) 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(3) 売 出 価 格 未定
発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定します。 な
お、売出価格は、一般募集の発行価格（募集価格）と同一とします。
(4) 売 出 価 額 の 総 額 未定
(5) 売 出 方 法 一般募集の需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の
事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、 株式会社タカラレ
ーベン及びPAGインベストメント・マネジメント株式会社から5,850口を
上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」ということがあり
ます。）の売出しを行います。
(6) 申 込 単 位 1口以上1口単位
(7) 申 込 期 間 一般募集の申込期間と同一とします。
(8) 受 渡 期 日 一般募集の受渡期日と同一とします。
(9) 一般募集を中止した場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
(10) 売出価格、 その他この投資口売出しに必要な事項は、 今後開催する本投資法人役員会において
決定します。
(11) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧
誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、 必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投
資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされ
るようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて
証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことはできま
せん。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成されるプロスペクタスが
用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人から入手することができ、これには発行法人及
びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の
公募は行われません。
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＜ご参考＞
オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事
会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が株式会社タカラレーベン及びPAGインベストメント・マネジ
メント株式会社から5,850口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントに
よる売出し）を行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しの売出投資口数は、 5,850
口を予定していますが、 当該売出投資口数は上限の売出投資口数であり、 需要状況等により減少し、
又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入投
資口の返還に必要な本投資口を取得するために、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数
を上限として、追加的に一般募集の発行価額と同一の価格で本投資口を買取る権利（以下「グリー
ンシューオプション」といいます。）を、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申
込期間の終了する日の翌日から2019年9月27日（金）までの間を行使期間として、株式会社タカラレ
ーベン及びPAGインベストメント・マネジメント株式会社から付与されます。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込
期間の終了する日の翌日から2019年9月27日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」
といいます。、借入投資口の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメント
）
による売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といい
ます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付
けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内
において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバ
ーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる
場合があります。
更に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴っ
て安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買い付けた本投資口の全部又は一部
を借入投資口の返還に充当することがあります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、安定操作
取引及びシンジケートカバー取引によって買い付け、借入投資口の返還に充当する口数を減じた口
数について、グリーンシューオプションを行使し、本投資口を株式会社タカラレーベン及びPAGイン
ベストメント・マネジメント株式会社から取得する予定です。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによ
る売出しが行われる場合の売出投資口数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーア
ロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による株式会社タカラ
レーベン及びPAGインベストメント・マネジメント株式会社からの本投資口の借入れ、株式会社タカ
ラレーベン及びPAGインベストメント・マネジメント株式会社からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグ
リーンシューオプションの付与及び東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われませ
ん。
なお、上記の取引に関して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、こ
れらを行います。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧
誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、 必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投
資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされ
るようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて
証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことはできま
せん。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成されるプロスペクタスが
用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人から入手することができ、これには発行法人及
びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の
公募は行われません。
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3. 今回の新投資口発行による発行済投資口の総口数の推移
現在の発行済投資口の総口数 345,500口
一般募集に係る新投資口発行による増加投資口数 117,000口
一般募集に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数 462,500口
4.発行の目的及び理由
本投資法人は投資主利益の最大化を目指し、ポートフォリオの質の向上及び中長期的に安定した
収益の確保と着実な運用資産の成長を図ることを目的として、5.（2）記載の取得予定資産を取得す
るため、市場動向、財務の健全性及び1口当たりの分配金水準にも留意しつつ検討を行った結果、新
投資口を発行し資金調達を行うことといたしました。
5. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
12,020,000,000円
（注） 上記金額は2019年7月18日（木）現在の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基
準として算出した見込額です。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
一般募集における手取金については、本日付で公表の「国内不動産信託受益権の取得及び貸借
に関するお知らせ」に記載の本投資法人が取得を予定している新たな特定資産（投資信託及び投
資法人に関する法律第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金の一部に
充当し、残余を借入金の返済資金の一部に充当します。
6. 配分先の指定
該当事項はありません。
7.今後の見通し
本日付で公表の「2020年2月期の運用状況及び分配金の予想の修正並びに2020年8月期の運用状況
及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。
8. 最近3営業期間の運用状況及びエクイティ・ファイナンスの状況等
(1) 最近3営業期間の運用状況（注1）
（注2）
2018 年 8 月期 2019 年 2 月期
（第 1 期） （第 2 期）
1 口当たり当期純利益（注 3）（注 4） 903 円 3,392 円
1 口当たり分配金 98 円 3,398 円
（うち 1 口当たり利益分配金） 57 円 3,200 円
（うち 1 口当たり利益超過分配金）注 5）
（ 41 円 198 円
実績配当性向（注 6） 58.3％ 94.3％
1 口当たり純資産（注 3） 92,652 円 95,754 円
（注1） 本投資法人の営業期間は、毎年3月1日から8月末日まで及び9月1日から翌年2月末日までの各6ヶ月間
ですが、第1期営業期間は本投資法人設立の日（2017年9月11日）から2018年8月31日までです。なお、
第1期の実質的な運用期間は2018年7月30日から2018年8月31日までの33日間です。
（注2） いずれも記載未満の数値については切り捨て、比率は小数第2位を四捨五入して表示しています。
（注3） 本投資法人は、2018年4月21日を基準日及び効力発生日として、投資口1口につき10口の割合による
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧
誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、 必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投
資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされ
るようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて
証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことはできま
せん。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成されるプロスペクタスが
用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人から入手することができ、これには発行法人及
びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の
公募は行われません。
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投資口の分割を行っています。第1期期首に当該投資口の分割が行われたと仮定して1口当たり当期
純利益及び1口当たり純資産を算出しています。
（注4） 第1期の1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数（37,353口）で除することに
より算定しており、実際に運用を開始した日である2018年7月30日時点を期首とみなして、日数加重
平均投資口数（345,500口）により算定した1口当たり当期純利益は97円です。
（注5） 1口当たり利益超過分配金は、全額一時差異等調整引当額であり、税法上の出資等減少分配はありま
せん。
（注6） 実績配当性向は以下の算定式により算出しています。
1口当たり分配金（利益超過分配金を含まない）÷1口当たり当期純利益×100
なお、第 1 期の配当性向については、期中に公募増資を行ったことにより、期中の投資口数に変動
が生じているため、次の算式により算出しています。
分配金総額（利益超過分配金を含まない）÷当期純利益×100
(2) 最近の投資口価格の状況
① 最近3営業期間の状況
2018 年 8 月期 2019 年 2 月期
（第 1 期） （第 2 期）
始値 89,700 円 90,700 円
高値 92,200 円 93,600 円
安値 89,700 円 83,300 円
終値 91,200 円 90,000 円
（注 1） 本投資法人は 2018 年 7 月 27 日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場へ上場しましたの
で、それ以前の投資口価格はありません。
（注 2） 始値、高値及び安値については、東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値に基づ
き記載しています。
② 最近6か月間の状況
2019 年 3 月 2019 年 4 月 2019 年 5 月 2019 年 6 月 2019 年 7 月 2019 年 8 月
始値 89,700 円 92,400 円 93,700 円 95,100 円 104,000 円 128,800 円
高値 92,900 円 94,200 円 96,900 円 102,800 円 127,700 円 133,200 円
安値 89,200 円 92,300 円 93,000 円 95,100 円 103,800 円 127,400 円
終値 92,600 円 93,700 円 95,700 円 102,800 円 127,700 円 129,700 円
（注 1） 2019 年 8 月の投資口価格については、2019 年 8 月 14 日（水）現在で記載しています。
（注 2） 始値、高値及び安値については、東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値に基づ
き記載しています。
③ 発行決議日の前営業日における投資口価格
2019 年 8 月 14 日
始値 130,200 円
高値 130,400 円
安値 128,300 円
終値 129,700 円
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧
誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、 必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投
資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされ
るようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて
証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことはできま
せん。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成されるプロスペクタスが
用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人から入手することができ、これには発行法人及
びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の
公募は行われません。
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(3) 最近3営業期間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 私募設立
発行期日 2017年9月11日
調達資金の額 150,000,000円
払込金額（発行価額） 1,000,000円
募集時における発行済投資口の総口数 0口
当該募集による発行投資口数 150口
募集後における発行済投資口の総口数 150口
発行時における当初資金使途 本投資法人の設立資金の一部に充当
発行時における支出予定時期 2017年9月11日
現時点における充当状況 上記支出予定時期に全額充当済み
（注） 本投資法人は、2018 年 4 月 21 日を基準日及び効力発生日として、投資口 1 口につき 10 口の
割合による投資口の分割を行っています。
② 公募増資
発行期日 2018年7月26日
調達資金の額 31,841,672,000円
払込金額（発行価額） 92,563円
募集時における発行済投資口の総口数 1,500口
当該募集による発行投資口数 344,000口
募集後における発行済投資口の総口数 345,500口
発行時における当初資金使途 特定資産の取得資金の一部に充当
発行時における支出予定時期 2018年7月以降
現時点における充当状況 上記支出予定時期に全額充当済み
9. 売却・追加発行の制限
(1) 株式会社タカラレーベン及びPAGインベストメント マネジメント株式会社は、
・ 一般募集に関し、
共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日まで
の期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、一般募集前から保有してい
る本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うＳＭＢＣ日興証券株式
会社への本投資口の貸付け及びグリーンシューオプションの行使によるＳＭＢＣ日興証券株式会
社への本投資口の売却等を除きます。 ）を行わない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
(2) PAG JREIT Co-Invest Limited、株式会社レーベンコミュニティ及び株式会社ヤマダ電機は、一
般募集に関し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を
経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、一般募集前
から保有している本投資口の売却等を行わない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
(3) 本投資法人は、一般募集に関し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受
渡期日以降90日を経過する日までの期間、 共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
しに、 本投資口の発行（ただし、一般募集及び投資口の分割による本投資口の発行等を除きます。）
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧
誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、 必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投
資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされ
るようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて
証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことはできま
せん。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成されるプロスペクタスが
用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人から入手することができ、これには発行法人及
びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の
公募は行われません。
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を行わない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
以上
＊本投資法人のホームページアドレス：https://takara-reit.co.jp/
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧
誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、 必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投
資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされ
るようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて
証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことはできま
せん。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成されるプロスペクタスが
用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人から入手することができ、これには発行法人及
びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の
公募は行われません。
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