3491 Ｍ－ＧＡ ＴＥＣＨ 2019-02-18 15:30:00
第三者割当による第６回新株予約権及び第７回新株予約権の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代表取締役社長最高執行役員 樋口 龍
（コード番号：3491 東証マザーズ）
問合せ先 取締役執行役員 CFO 渡辺 正志
（TEL 03-5468-7056）
（2019 年２月 25 日から下記に変更する予定であります。）
（TEL 03-6230-9180）
第三者割当による
第６回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付）及び
第７回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付）
の払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年２月１日開催の取締役会において決議した、第三者割当の方法による株式会
社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ第６回新株予約権及び株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇ
ｉｅｓ第７回新株予約権（以下、各々を「第６回新株予約権」及び「第７回新株予約権」とい
い、個別に又は総称して「本新株予約権」という。）の発行に関して、本日、本新株予約権の
発行価額の総額(6,934,770 円)の払込が完了したことを確認しましたので、お知らせいたしま
す。
なお、本新株予約権に関する詳細につきましては、2019 年２月１日付公表の「第三者割当に
よる第６回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付）及
び第７回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付）の募
集に関するお知らせ」をご参照ください。
（参考）
本新株予約権発行の概要
(1) 割 当 日 2019 年２月 18 日
8,700 個
発行新株予約権の
(2) 第６回新株予約権 6,090 個
総 数
第７回新株予約権 2,610 個
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社
の第６回新株予約権及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資
勧誘を目的として作成されたものではありません。
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総額 6,934,770 円（第６回新株予約権１個につき 846 円、第７
(3) 発 行 価 額
回新株予約権１個につき 683 円）
潜在株式数：870,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
第６回新株予約権 609,000 株
第７回新株予約権 261,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、それぞれ、 第６回新株予約権が当初 3,300
当 該発 行に よる
(4) 円、第７回新株予約権が当初 8,000 円です（但し、第６回新株
潜 在 株 式 数
予約権及び第７回新株予約権の下限行使価額は、下記「(6)行使
価額及び行使価額の修正条項」に記載の通り修正される場合が
あります。）が、いずれの下限行使価額においても、潜在株式
数は、それぞれ、第６回新株予約権が 609,000 株、第７回新株
予約権が 261,000 株です。
(5) 資 金 調 達 の 額 4,094,634,770 円（差引手取概算額）(注)
当初行使価額
第６回新株予約権 3,300 円
第７回新株予約権 8,000 円
(1)第６回新株予約権及び第７回新株予約権の行使価額は、それ
ぞれ、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の各行使請求
の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値の 92％に相当する価額に修正されます
が、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価
額を修正後の行使価額とします。
(2)第６回新株予約権の下限行使価額は、当初 3,300 円です。
第７回新株予約権の下限行使価額は、当初 8,000 円です。
行 使 価 額 及 び
(6) 但し、第６回新株予約権及び第７回新株予約権について、当
行使価額の修正条項
社は、2019 年２月 19 日以降、当社取締役会の決議により、
下限行使価額の修正をすることができます（以下、かかる決
議を「下限行使価額修正決議」という。）。第６回新株予約
権又は第７回新株予約権について下限行使価額修正決議がな
された場合、当社は直ちにその旨をかかる下限行使価額修正
決議がなされた本新株予約権の新株予約権者に通知するもの
とし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議日の翌日
以降、(i)1,638 円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のい
ずれか高い方の金額に修正されます。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(8) 割 当 先 株式会社 SBI 証券（以下「割当先」という。）
当社は、割当先と締結した第三者割当契約（以下「本新株予約
権買取契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に
当社取締役会の承認が必要である旨及び譲渡された場合でも上
記の割当先の権利義務は譲受人に引き継がれる旨を規定してお
譲渡制限及び行使 ります。
(9)
数 量制 限の 内容 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第
１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づ
き、MSCB 等（同規程に定める意味を有する。）の買受人による
転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先と締結した
本新株予約権買取契約において、行使数量制限を定めておりま
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社
の第６回新株予約権及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資
勧誘を目的として作成されたものではありません。
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す。
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生後に、本新株予約権買取契約を締結しております。
本新株予約権買取契約において、以下の内容が定められており
(10) そ の 他
ます。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当先による本新株予約権の取得に係る請求
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。な
お、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全て
の本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整
された場合には、資金調達の額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、資金調達の額は減少します。
以上
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社
の第６回新株予約権及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資
勧誘を目的として作成されたものではありません。
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