3491 Ｍ－ＧＡ ＴＥＣＨ 2020-01-08 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月８日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代表取締役社長 CEO 樋口 龍
（コード番号：3491 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CAO 橋本 健郎
（TEL 03-6230-9180）
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日（2020 年１月８日）開催の取締役会において、2020 年１月 28 日開催予定の当社第 7 期
定時株主総会に下記のとおり監査等委員会設置会社への移行等に伴う「定款一部変更の件」を付議する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件に伴う役員体制につきましては、本日
付「監査等委員会設置会社移行後の役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１、監査等委員会設置会社への移行の目的
2015 年５月１日に施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により、
過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」への移行が可能とな
りました。当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役
会の監査・監督機能の強化を図り、高次のコーポレート・ガバナンスを確立するとともに、経営の
公正性・透明性・迅速性を高める目的で「監査等委員会設置会社」に移行することといたしまし
た。
２、監査等委員会設置会社への移行の時期
2020 年１月 28 日開催予定の第７期定時株主総会において、必要な定款変更等に関するご承認を
いただくことを条件に、「監査等委員会設置会社」へ移行する予定です。
３、定款の一部変更について
（１） 変更の理由
① 監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
上記１に記載のとおり、監査等委員会設置会社へ移行するために、定款の一部について
所要の変更を行うものであります。
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② 剰余金配当に関する規定の整理
当社は、将来的に機動的な配当政策を実施できるよう、剰余金の配当などを取締役会決
議により行うことができる旨の規定を新設します。これに伴い、取締役会の決議に基づく
市場取引等による自己株式の取得は、同規定に基づいて可能となることから、内容の重複
する第７条を削除します。
③ 事業目的の追加
当社は、新規に電子決済等代行業の事業展開等を検討しておりますことから、当社規定
の目的にその項目を追加します。
（２） 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第１条 【条文省略】 第１条 【現行どおり】
（目的） （目的）
第２条 第２条
（１）～（２６）【条文省略】 （１）～（２６）【現行どおり】
【新設】 （２７）電子決済等代行業
【新設】 （２８）貸金業
【新設】 （２９）金融商品取引法に基づく金融商品取引
業
【新設】 （３０）不動産特定共同事業法に基づく不動産
特定共同事業
（２７）前各号に附帯する一切の事業 （３１）前各号に附帯する一切の事業
第３条 【条文省略】 第３条 【現行どおり】
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 【削除】
（４）会計監査人 （３）会計監査人
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第５条 【条文省略】 第５条 【現行どおり】
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第６条 【条文省略】 第６条 【現行どおり】
（自己の株式の取得） 【削除】
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の
規定により、取締役会の決議によって市場取
引等により自己の株式を取得することができ
る。
第８条 【条文省略】 第７条 【現行どおり】
（単元未満株式についての権利の制限） （単元未満株式についての権利の制限）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満
元未満株式について、次に掲げる権利以外の 株式について、次に掲げる権利以外の権利を
権利を行使することができない。 行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権
利 利
（２）会社法第１６６条第１項の規定による請 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請
求をする権利 求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の
割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける 割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
権利 権利
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第１０条 【条文省略】 第９条 【現行どおり】
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定める。 は、取締役会又は取締役会の決議によって委
任を受けた取締役が定める。
３ 【条文省略】 ３ 【現行どおり】
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第１１条 当会社の株式に関する取扱い及び手 第１０条 当会社の株式に関する取扱い及び手
数料は、法令又は定款に定めるほか、取締役 数料は、法令又は定款に定めるほか、取締役
会において定める株式取扱規程による。 会又は取締役会の決議によって委任を受けた
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取締役が定める株式取扱規程による。
第 ３ 章 株主総会 第 ３ 章 株主総会
第１２条～第１８条 【条文省略】 第１１条～第１７条 【現行どおり】
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第１９条 当会社の取締役は、７名以内とす 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は、１０名以内とし、監査
等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第２０条 取締役は、株主総会において選任す 第１９条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
２ 【条文省略】 ２ 【現行どおり】
３ 【条文省略】 ３ 【現行どおり】
（任 期） （任 期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のものに関する 除く。）の任期は、選任後１年以内に終了す
定時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
【新設】 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後2年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
【新設】 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって代表 第２１条 取締役会は、その決議により取締役
取締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の中か
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ら代表取締役を選定する。
２ 【条文省略】 ２ 【現行どおり】
第２３条 【条文省略】 第２２条 【現行どおり】
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日
前までに各取締役及び各監査役に対して発す 前までに各取締役に対して発する。ただし、
る。ただし、緊急の必要があるときは、この 緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
期間を短縮することができる。 ることができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続を経ないで取締役会を開催 手続を経ないで取締役会を開催することがで
することができる。 きる。
【新設】 （重要な業務執行の決定の委任）
第２４条 当会社は、会社法第３９９条の１３
第６項の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる
事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締
役に委任することができる。
第２５条 【条文省略】 第２５条 【現行どおり】
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、取締役が取締役会の決議 第２６条 当会社は、取締役が取締役会の決議
の目的である事項について提案した場合にお の目的である事項について提案した場合にお
いて、当該提案につき取締役（当該事項につ いて、当該提案につき取締役（当該事項につ
き議決に加わることができるものに限る｡） き議決に加わることができるものに限る｡）
の全員が書面又は電磁的記録により同意の意 の全員が書面又は電磁的記録により同意の意
思を表示したときは、当該提案を可決する旨 思を表示したときは、当該提案を可決する旨
の取締役会の決議があったものとみなす。た の取締役会の決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたときは、この限
りでない。
第２７条 【条文省略】 第２７条 【現行どおり】
（報酬等） （報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
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行の対価として当会社から受ける財産上の利 行の対価として当会社から受ける財産上の利
益（以下「報酬等」という。）は、株主総会 益（以下「報酬等」という。）は、監査等委
の決議によって定める。 員である取締役とそれ以外の取締役とを区別
して株主総会の決議によって定める。
第２９条 【条文省略】 第２９条 【現行どおり】
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第３０条 取締役会における議事の経過の要領 第３０条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果、その他法令に定める事項につ 及びその結果、その他法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載又は記録し、出 いては、これを議事録に記載又は記録し、出
席した取締役及び監査役がこれに署名押印若 席した取締役がこれに署名押印若しくは記名
しくは記名押印又は電子署名する。 押印又は電子署名する。
第 ５ 章 監査役及び監査役会 【削除】
（員数） 【削除】
第３１条 当会社の監査役は、３名以上とす
る。
（選任方法） 【削除】
第３２条 監査役は、株主総会において選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（任期） 【削除】
第３３条 当会社の監査役の任期は、選任後４
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された当会社の監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までとす
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る。
（常勤の監査役） 【削除】
第３４条 監査役会は、その決議によって、監
査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役の招集通知） 【削除】
第３５条 監査役会の招集通知は、各監査役に
対し、会日の３日前までに発するものとす
る。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
２ 監査役会の同意があるときは、招集手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会規程） 【削除】
第３６条 監査役会に関する事項は、法令又は
本定款のほか、監査役会において定める監査
役会規程による。
（監査役会の決議方法） 【削除】
第３７条 当会社の監査役会の決議は、法令に
別段の定めがある場合を除き、監査役の過半
数をもって行う。
（監査役の報酬等） 【削除】
第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（監査役の責任免除） 【削除】
第３９条 当会社は、会社法第４２６条第１項
により、任務を怠ったことによる監査役（監
査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項
の規定により、監査役との間に、会社法第４
２３条第１項に定める損害賠償責任を限定す
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る契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定
する額以上で予め定めた額又は法令が規定す
る額のいずれか高い額とする。
（監査役会議事録） 【削除】
第４０条 監査役会における議事の経過の要領
及び結果並びにその他法令で定める事項は、
議事録に記載又は記録し、出席した監査役が
記名押印又は電子署名する。
【新設】 第 ５ 章 監査等委員会
【新設】 （常勤の監査等委員）
第３１条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定することができる。
【新設】 （監査等委員会の招集権者）
第３２条 監査等委員会は、各監査等委員がこ
れを招集する。
【新設】 （監査等委員会の招集通知）
第３３条 監査等委員会の招集通知は、会日の
３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続を経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
【新設】 （監査等委員会の決議方法）
第３４条 監査等委員会の決議は、議決に加わ
ることができる監査等委員の過半数が出席し
て、その出席監査等委員の過半数をもって行
う。
２ 決議について特別の利害関係がある監査
等委員は、議決権を行使することができな
い。
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【新設】 （監査等委員会規程）
第３５条 監査等委員会に関する事項について
は、法令及び定款に定めのあるもののほか、
監査等委員会の定める監査等委員会規程によ
る。
【新設】 （監査等委員会議事録）
第３６条 監査等委員会における議事の経過の
要領及びその結果、その他法令に定める事項
については、これを議事録に記載又は記録
し、出席した監査等委員がこれに署名押印若
しくは記名押印又は電子署名する。
第 ６ 章 会計監査人 第 ６ 章 会計監査人
第４１条～第４２条【条文省略】 第３７条～第３８条 【現行どおり】
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定める。
第 ７ 章 計 算 第 ７ 章 計 算
第４４条【条文省略】 第４０条【現行どおり】
【新設】 （剰余金の配当等の決定機関）
第４１条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
４５９条第１項各号に定める事項について
は、法令に別段の定めのある場合を除き、取
締役会の決議によって定めることができる。
第４５条～第４６条【条文省略】 第４２条～第４３条 【現行どおり】
【新設】 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第４２６条第１項により第７
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期定時株主総会終結前の行為に関する会社法
第４２３条第１項に定める監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
４、日程
（１） 定款変更のための株主総会開催日 2020 年１月 28 日（火曜日）
（２） 定款変更の効力発生日 2020 年１月 28 日（火曜日）
以上
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