3491 Ｍ－ＧＡ ＴＥＣＨ 2019-12-09 15:00:00
株式会社モダンスタンダードの株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月９日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 樋口 龍
（コード番号：3491 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＡＯ 橋本 健郎
（TEL 03-6230-9180）
株式会社モダンスタンダードの株式の取得及び
簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、高級賃貸サービスサイトを運営する株式会社モダンスタンダー
ド（本社：東京都港区、以下「MS 社」）の発行済み株式の一部を取得し（以下「本株式取得」）、その
後、当社を株式交換完全親会社、MS 社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）
を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」）を決議し、株式譲渡契約及び株式
交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、株式譲渡契
約に基づく譲渡実行後の時点での連結子会社を完全子会社とする簡易株式交換になることを想定している
ため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１、本件統合の目的
現在、純金融資産保有額１億円以上と言われる富裕層世帯数は、年々増加傾向にあると言われてお
ります（※1）。また、政府により「女性の活躍促進」も強く推し進められる中、共働き世帯は年々増
加し、「パワーカップル」と呼ばれる、夫婦共に年収 700 万円越えの世帯数も増加傾向にあるといわ
れております（※2）。このような社会背景のもと、住環境において高級不動産市場の活性化が期待さ
れております。
MS 社は、７万人の会員数を有する高級賃貸サービスサイトを運営し、これまで都心の高級賃貸市場
を牽引してまいりました。また、同社は、いわゆる富裕層や高所得者層を中心としたユーザーを獲得
しております。
当社はこれまで、不動産テック総合ブランドの「RENOSY」内で、テクノロジーを活用した中古不
動産の売買を中心に、リノベーション、不動産投資などのサービス提供を行ってまいりました。その
中で、「賃貸」サービスが不動産と個人の初めての重要な接点であるとの考えのもと、2019 年９月、
グループ会社のイタンジ株式会社からセルフ内見型お部屋探し（賃貸）サイト「OHEYAGO（オヘヤ
1
ゴー）」のサービス提供を開始いたしました。
そ し て 、 MS 社の 当 社 グ ル ー プ へ の 参 画 を 機 に 、 短 期 的 に は 、 不 動 産 テ ッ ク 総 合 ブ ラ ン ド
「RENOSY」と高級賃貸サイト「Modern Standard」を連携させることで、クロスセルを通じた両社の
サービス提供機会の拡大を狙います。
さらに、中長期的には、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動
を。」の実現を推進すべく、首都圏を中心とした高所得者向け PropTech サービスの提供を開始してい
く予定です。
これにより、世界の主要都市と比べ比較的安価であると言われている東京の不動産の資産価値（※
3）の向上に寄与してまいります。
（※1）NRI 野村総合研究所「2017 年の日本における純金融資産保有額別の世帯数と資産規模推計」よ
り
（※2）総務省による「平成 28 年労働力調査」を参考に算出されたニッセイ基礎研究所「『パワーカッ
プル』世帯の動向（１）-夫婦とも年収 700 万円超は共働き世帯の約２％でじわり増加。夫が高
年 収 で も 働 く 妻 は 増 加 傾 向 、 夫 婦 間 の 経 済 格 差 拡 大 か 。 」 よ り https://www.nli-
research.co.jp/report/detail/id=56482&pno=2?site=nli
（※3）日本不動産研究所「国際不動産価格賃料指数（2019 年５月）」によると、東京のマンション価
格を 100 とした場合、ロンドン 225.6、香港 193.9、上海 135.4、台北 122、ニューヨーク 111.5 と
なり、世界の都市と比べ割安であることがわかりました。
２、本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、MS 社の発行済株式 200 株のうち、本株式取得により 134 株を取得し、残り 66 株について
は本株式交換により取得し、これらにより MS 社を完全子会社化する予定です。
３、本件統合の日程
本件統合に係る当社の取締役会及び MS 社の株主総会決議日 2019 年 12 月９日
本株式譲渡契約締結日 2019 年 12 月９日
本株式交換契約締結日 2019 年 12 月９日
株式譲渡日 2019 年 12 月９日
本株式交換の効力発生日（予定） 2020 年１月 15 日
（※1）上記日程は、本件統合の手続の進行等に応じて必要がある場合には、当事会社の合意により変
更される場合があります。
（※2）本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必
要としない簡易株式交換の手続により行われます。
４、本株式取得の概要
(a) 本株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 2019 年 12 月９日
2
本株式譲渡契約締結日 2019 年 12 月９日
本株式取得完了日 2019 年 12 月９日
(b) 本株式取得の相手先の概要
(1) 氏 名 松田 啓介
(2) 住 所 東京都世田谷区
(3) 当社と当該個人との 当社と当該個人及びその近親者との間には、資本関係・人的
関 係 関係・取引関係はありません。
(c) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０%）
134 株
(2) 取 得 株 式 数
（議決権の数：134 個）
(3) 取 得 価 額 1,000 百万円
134 株
(4) 異動後の所有株式数 （議決権の数：134 個）
（議決権所有割合：67%）
（※1）下記５記載の本株式交換の実施をもって、所有株式数 200 株（議決権の数：200 個）、議決権所
有割合は 100%となる予定です。
５、本株式交換の概要
(a) 本株式交換の日程
本件統合に係る当社の取締役会決議日 2019 年 12 月９日
本件統合に係る MS 社の臨時株主総会決議日 2019 年 12 月９日
本株式交換契約締結日 2019 年 12 月９日
本株式交換の効力発生日（予定） 2020 年１月 15 日
（※1）上記日程は、本件統合の手続の進行等に応じて必要がある場合には、当事会社の合意により変
更される場合があります。
（※2）本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必
要としない簡易株式交換の手続により行われます。
(b) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、MS 社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本
株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続によ
り株主総会の承認を経ずに、MS 社においては 2019 年 12 月９日開催予定の臨時株主総会の
決議による承認を受けた上で行うことを予定しております。
3
(c) 本株式交換に係る割当の内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終の MS 社の株主名簿
に記載又は記録された MS 社の株主のうち当社を除く株主に対し、以下の方法により算出さ
れる当社普通株式を割当交付いたします。
交付株式数 ＝ 500 百万円 ／ 2019 年 12 月 20 日時点の当社株式の終値
例：2019 年 12 月 20 日時点の当社の終値が 5,000 円の場合、割当交付される株式数は 10 万株
となり、この場合、MS 社株式１株に対し、1,515 株を割当交付することになります。
(d) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MS 社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はあ
りません。
(e) 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるもの
としております。なお、2019 年 10 月 31 日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場にお
ける基準日の当社終値を使用して算定を行っております。非上場会社である MS 社の株式価
値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である南青山 FAS 株
式会社に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（6,744,822 円～8,542,126
円）で、当事者間で慎重に協議の上、１株当たり 7,500,000 円としました。
協議の結果、2019 年 12 月 20 日の当社株式の終値を基準として、全株式の合計価値である
500 百万円を当該終値で除した数の当社株式を割り当てることと決定いたしました。なお、南
青山 FAS 株式会社は、MS 社の株式価値の算定に際し、将来の事業活動を評価に反映させるた
め、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用して算定を行っております。また、算
定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
(f) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社である
MS 社は非上場会社であるため、該当事項はありません。
６、本件統合の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 株式会社 GA technologies 株式会社モダンスタンダード
(2) 所 在 地 東京都港区六本木三丁目２番１号 東京都港区南青山四丁目９番１号
住友不動産六本木グランドタワー40 階 シンプル青山ビル２階
(3) 代 表 者 の 役 代表取締役社長 CEO 樋口 龍 代表取締役 松田 啓介
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職 ・ 氏 名
(4) 事 業 内 容 不 動 産 テ ッ ク 総 合 ブ ラ ン ド 高級賃貸サイト「Modern Standard」の
「RENOSY」の運営 運営
住宅ローン申し込みプラットフォーム
サービス「MORTGAGE GATEWAY by
RENOSY」の運営
「 BEST BASHO （ベスト場所 ）」や
「BLUEPRINT by RENOSY」などの AI
や RPA を活用した研究開発・中古マン
ションのリノベーション設計施工
(5) 資 本 金 11 億 5680 万 9470 円 1,000 万円
（2019 年 10 月末日現在） （2019 年 10 月末日現在）
(6) 設 立 年 月 日 2013 年３月 12 日 2009 年９月１日
(7) 発行済株式数 943 万 2855 株 200 株
（2019 年 10 月末日現在） （2019 年 10 月末日現在）
(8) 決 算 期 10 月末 ８月末
(9) 大 株 主 及 び 樋口 龍 40.28% 松田 啓介 100%
持 株 比 率 合同会社 GGA 19.71%
日本信託トラスティ・サー 7.17%
ビス信託銀行株式会社（信
託口）
日本信託トラスティ・サー 3.55%
ビス信託銀行株式会社（信
託口 9）
久夛良木 健 2.70%
（2019 年 10 月末日現在） （2019 年８月末日現在）
(10) 当 事 会 社 間 資本関係 記載すべき事項はありません。
の 関 係 人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
(11) 最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社 GA technologies（連結） モダンスタンダード社（単独）
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
10 月期 10 月期 10 月期 ８月期 ８月期 ８月期
純 資 産 336 2,436 5,757 73 84 27
総 資 産 998 4,412 11,839 652 570 543
１ 株 当 た り の 48.74 289.34 610.08 366,233.04 420,698.34 137,157.25
純 資 産 （ 円 ）
売 上 高 9,557 20,126 39,286 720 961 829
5
営 業 利 益 356 678 1,193 11 23 △51
経 常 利 益 336 641 1,019 9 18 △56
当 期 純 利 益 258 399 510 6 10 △56
１ 株 当 た り の 38.67 53.00 56.95 34,284.29 54,465.30 △283,541.08
当期純利益（円）
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（※1）当社は 2019 年 10 月期より連結財務諸表を作成しておりますので、2019 年 10 月期の各指標は連
結数値を記載しております。
７、本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内
容、資本金、決算期についての変更はなく、純資産の額及び総資産の額については、現時点では確定
しておりません。
８、会計処理の概要
本株式取得及び本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社
による MS 社の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれ
んが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示
いたします。
９、今後の見通し
MS 社は 2020 年 10 月期より当社の連結の範囲となる予定です。当社の連結業績に与える影響につき
ましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
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