3491 Ｍ－ＧＡ ＴＥＣＨ 2021-11-18 15:00:00
DLホールディングス株式会社の簡易株式交換による完全子会社化、及び当社設立予定の連結子会社における事業譲受に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 樋口 龍
（コード番号：3491 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 福冨 友哉
（TEL 03-6230-9180）
DL ホールディングス株式会社の簡易株式交換による完全子会社化、
及び当社設立予定の連結子会社における事業譲受に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、タイ王国（以下「タイ」）にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲
介事業を手掛ける Dear Life Corporation Ltd.（本社：タイ王国バンコク、以下「DLC 社」）の親会社である
DL ホールディングス株式会社（本社：東京都千代田区、以下「DLH 社」。DLC 社と総称して「DL グルー
プ」）について、当社を株式交換完全親会社、DLH 社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下
「本株式交換」）を行うこと、当社を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT A 社」）の設立、GAT A 社
を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT B 社」）の設立、GAT B 社を受け皿とする、DLC 社からの事業
譲受（以下「本事業譲受」）を行うこと（以下、本株式交換と本事業譲受を総称して「本件統合」）を決
議し、関連する諸契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１、本件統合の目的
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経
営理念に、「借りる・買う・売る・貸す・投資する」といった、住まいにまつわるサービスをワンス
トップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を行なってまいりました。特に不動
産投資分野においては、取引のオンライン化や購入後のアフターケアの充実によりユーザーからの支
持を集め、不動産投資領域におけるマンション販売戸数並びに売上高で全国トップシェアを獲得 （※
１）しております。また、グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向け SaaS ツールの
提供を行うことで、不動産業界全体の DX を推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込にお
いて、導入実績数首位を誇る（※２）プロダクトも有しております。
一方、DL グループは、タイにて外国人向けの賃貸仲介事業「ディアライフ」の運営を行っており、
主に日系大手企業の駐在員を顧客としております。同社は、賃貸顧客に賃貸仲介サービスのみなら
1
ず、駐在期間中の生活を支援する様々なサービスを提供し、また不動産オーナーには不動産管理サ
ポートを提供することで、不動産の貸し手と借り手双方と強い関係性を構築しており、賃貸仲介サー
ビス利用者を累計 1 万 2,000 人以上、年間賃貸仲介取扱件数 1,800 件以上と、同国の日本人向け賃貸仲
介サービスでトップシェアを有しております（※３）。
DL グループの代表を務める安藤功一郎氏は当社グループへの参画後、当社東南アジア事業の統括を
務める予定であり、東南アジア地域での事業展開の第一歩として、DL グループの強固な顧客・オー
ナー接点を活かし、日本で成功を収め、既にシェア拡大フェーズにある RENOSY マーケットプレイス
事業並びにイタンジ・DX 事業をタイ市場にて展開してまいります。
本件統合により、当社 RENOSY マーケットプレイス事業はタイで賃貸仲介サービスを受けた日本人
駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、イタンジ・DX 事業はタイにおける平均所得や家
賃の上昇傾向（※４）を通じて、SaaS 市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を
見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、
インハウスマーケティングによる集客強化、CRM 活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、
オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス（※５）統合を
含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。
タイの不動産市場は現時点で発展途上であり、日本を含む他先進国と同様の発展やサービス展開が
今後期待されることから、早期の市場進出及びサービス展開によって競争力を確保し、タイを起点と
した東南アジア地域への展開を確実なものとしてまいります。当社は DL グループの当社グループへ
の参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界の
トップ企業を創る。」をさらに推し進めてまいります。
（※１）株式会社東京商工リサーチによる 2021 年 2 月の調査より、参考：当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資
で初の全国 No.1 を獲得！」（https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/）
（※２）TPC マーケティングリサーチ株式会社による 2021 年調査より、参考：イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、
入居申込サービス利用数 No.1 を獲得！」（https://www.itandi.co.jp/press_releases/34）
（※３）DLH 社調べ
（※４）JETRO”2019 年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)」
（※５）2020 年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設
２、本事業譲受の概要
(a) 設立する新会社の概要
（１）名称 GAT A 社（予定）
（２）所在地 未定
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 安藤 功一郎
（４）事業内容 GAT B 社の経営管理
（５）資本金 200 万バーツ（予定）
約 686 万円（予定）
※円換算の資本金は 2021 年 10 月末日の TTM で換算
（６）設立年月日 2021 年 12 月（予定）
2
（７）大株主及び持株比率 当社（49%）、
YC Capital Co., Ltd.（以下「YC 社」）（45%）、
SBCS Co., ltd.（以下「SBCS 社」）（６%）
（８）当社と当該会社の関係 資本関係 当社の子会社となります。
人的関係 当社より取締役若干名を派遣する予定でありま
す。
取引関係 該当事項はありません。
(b) 設立する新会社（事業譲受会社）の概要
（１）名称 GAT B 社（予定）
（２）所在地 未定
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 安藤 功一郎
（４）事業内容 日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業
（５）資本金 200 万バーツ（予定）
約 686 万円（予定）
※円換算の資本金は 2021 年 10 月末日の TTM で換算
（６）設立年月日 2022 年１月（予定）
（７）大株主及び持株比率 GAT A 社（51%）、DLH 社（49%）
（８）当社と当該会社の関係 資本関係 当社の子会社となります。
人的関係 当社より取締役若干名を派遣する予定でありま
す。
取引関係 事業譲受資金として、当社より 6 億円の貸付を予
定しております。
(c) 譲渡会社の概要
（１）名称 Dear Life Corporation Ltd.
（２）所在地 19th Floor, Bhiraj Tower at EmQuartier 689 Sukhumvit Road,
Klongton Nua, Vadhana, Bangkok 10110 THAILAND
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 安藤 功一郎
（４）事業内容 日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業
（５）資本金 23,000,000 バーツ（2021 年 10 月末現在）
約 78,890,000 円（2021 年 10 月末現在）
※円換算の資本金は 2021 年 10 月末日の TTM で換算
（６）設立年月日 2012 年４月 17 日
（７）純資産 48,866,273 バーツ（2020 年 12 月期）
168,099,979 円（2020 年 12 月期）
※円換算の純資産は 2020 年 12 月末日の TTM で換算
3
（８）総資産 54,530,181 バーツ（2020 年 12 月期）
187,583,823 円（2020 年 12 月期）
※円換算の総資産は 2020 年 12 月末日の TTM で換算
（９）大株主及び持株比率 Bongkoch Ando（51.1%）、DLH 社（47.8%）、
安藤 功一郎（1.1%）
（１０）当社と 資本関係 該当事項はありません。
当該会社の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態については、相手先の意向及び守秘義務契約を踏
まえ、開示を控えさせていただきます。
(d) 譲受部門の内容
DLC 社が行う日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業、及び付帯事業
(e) 譲受部門の経営成績
売上高：71,545,636 バーツ（246,116,988 円）（2020 年 12 月期）
※円換算の純資産は 2020 年 12 月末日の TTM で換算
※譲受事業のみを対象とした経営成績であります
(f) 譲受事業の資産・負債の項目及び金額
譲受する資産・負債は、当事業遂行にかかる必要なものに限定されており、主に現預金、立替敷
金、有形固定資産、リース債務等であります。
譲渡対象資産・譲渡対象負債については、金額を精査中ですが、現時点で譲渡対象と想定してい
る資産・負債は、2020 年 12 月末時点の金額で以下の通りです。
譲渡対象資産：54,375,573 バーツ（187,051,971 円）（2020 年 12 月期）
譲渡対象負債：5,663,908 バーツ（19,483,844 円）（2020 年 12 月期）
※円換算の譲渡対象資産・及び譲渡対象負債は 2020 年 12 月期末の TTM で換算
(g) 譲受価額及び決済方法
譲受価額は 600 百万円で、本譲受に係る金額を当社からの貸付金で充当する予定です。なお、独
立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に算定を依頼し、対象事業の予想業績
等に基づいて DCF 法から算出されたバリュエーションは、当社投資基準の範囲内でございます。
３、本事業譲受の日程
「本件統合の日程」をご参照ください
4
４、本事業譲受に関する会計処理の概要
本事業譲受に係る会計処理は企業結合会計基準上の「譲受」に該当し、のれんが発生する見込みで
すが、金額・償却期間等につきましては現在精査中であります。
５、今後の見通し
本事業譲受による当社の連結業績に与える影響等は軽微であると考えておりますが、今後、開示す
べき事項が生じた場合には確定次第、速やかにお知らせ致します。
６、本件統合の方式
①当社、YC 社、及び SBCS 社は共同出資でタイ国法人である GAT A 社を設立。
（※１）タイにおける外国人事業法に準拠するために、タイ国法人である YC 社、SBCS 社と共同出資で GAT A 社を設立致します。なお
YC 社、SBCS 社は当社がタイ進出を検討した際のアドバイザーです。
②続けて、GAT A 社、及び DLH 社は共同出資でタイ国法人である GAT B 社を設立。
③DLH 社が保有する DLC 社株式を DLH 社の代表取締役である安藤功一郎に譲渡。
④DLC 社から GAT B 社に対する事業譲受対価の為に、当社から GAT B 社に対してグループ間貸付を
実施。
⑤DLC 社から GAT B 社に対して事業譲渡を実施。
⑥DLH 社にて DLC 社株主を引受先とする第三者割当増資を実施。
⑦当社を株式交換完全親会社、DLH 社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換を
実施。
７、本件統合の日程
本件統合に係る当社の取締役会及び DLH 社の株主総会決議 2021 年 11 月 18 日
本件統合に係る基本合意書締結日 2021 年 11 月 18 日
本事業譲渡契約締結日（予定） 2022 年１月 15 日
本株式交換契約締結日（予定） 2022 年３月１日
本事業譲渡の効力発生日（予定） 2022 年５月１日
本株式交換の効力発生日（予定） 2022 年５月１日
（※１）上記日程は、本件統合の手続の進行等に応じて必要がある場合には、当事会社の合意により変
更される場合があります。
（※２）本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必
要としない簡易株式交換の手続により行われます。
８、本株式交換の概要
(a) 本株式交換の日程
「本件統合の日程」をご参照ください。
5
(b) 本株式交換に係る割当ての内容
当社 DLH 社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 35.23
本株式交換により交付する 当社の普通株式：281,800 株（予定）
株式数
(c) 本株式交換の形式
当社を株式交換完全親会社、DLH 社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。DLH 社
の株主に対しては、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換については、2021 年 11 月 18 日に開催された DLH 社の株主総会において承認されており
ます。なお、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としな
い簡易株式交換の手続により行われます。
(d) 本株式交換に係る割当の内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終の DLH 社の株主名簿に記載又
は記録された DLH 社の株主に対し、新たに普通株式 281,800 株を発行する予定であり、自己株式の交
付はありません。なお、割当対象株主に対して割り当てるべき当社の株式の数に１に満たない端数が
ある場合は、当社は会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従って処理します。
９、本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる DLH 社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行し
ていないため該当事項はありません。
１０、 本株式交換に係る割当の内容の根拠等
(a) 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしており
ます。当事者間での交渉の結果、東京証券取引所マザーズにおける 2021 年 11 月 16 日の当社株価の終値
を使用して算定を行い、1,419 円となりました。非上場会社である DLH 社の株式価値については、公平
性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に算定を
依頼し、その算定書に記載された算定結果のレンジ（394 百万円～410 百万円）を踏まえ、当事者間で慎
重に協議の上、DLH 社株式１株当たり、当社株式を 35.23 株割り当てることと決定いたしました。
なお、ダフ・アンド・フェルプス株式会社は、DLH 社の株式価値算定に際し、将来の事業活動を評価
に反映させる、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」）及び類似企業比較法を採
用して算定を行っております。
DLH 社の株式算定に際して利用した事業計画は、本件統合によるシナジー効果を前提としておりま
す。
また、本件統合においては、DLH 社にて DLC 社株主を引受先とする第三者割当増資を行う予定になっ
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ております。新たに出資される金額は３億円であり、安藤功一郎への DLC 社株式持分譲渡取引と併せ
て、それらの影響を反映した場合の各算定手法による当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とし
た場合の DLH 社の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定手法 株式交換比率の
当社 DLH 社 算定結果
市場株価法 DCF 法 33.71～37.92
類似企業比較法 34.31～37.10
なお、当社が DLH 社からのヒアリングを元に作成した、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益
計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には 2022 年 12 月期決算において、当社と DLH とでクロスセルシナジーを見込んでおります。
それにより、DLH 社単体で 2022 年 12 月期は営業利益 11 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益
を見込んでおります。
(b) 算定機関との関係
ダフ・アンド・フェルプス株式会社は、当社及び DLH 社の関連当事者に該当せず、本株式交換におい
て記載すべき利害関係を有しておりません。
(c) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換により、株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社である DLH 社は非
上場会社であるため、該当事項はありません。
(d) 公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される株式数を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を確保するため、
当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、DLH 社株式に係る株式価値算定を依頼いたしまし
た。なお、当社はダフ・アンド・フェルプス株式会社から本株式交換における交換対価の公平性に関す
る意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。
(e) 利益相反を回避するための措置
2021 年 11 月 18 日時点では、当社と DLH 社とは親会社と子会社の関係にはなく、また、両社の役員の
兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
１１、 本件統合の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 株式会社 GA technologies DL ホールディングス株式会社
(2) 所 在 地 東京都港区六本木三丁目２番１号 東京都千代田区大手町 2-6-1 朝日生命
住友不動産六本木グランドタワー40 大手町ビル 2F
7
階
(3) 代 表 者 の 役 代表取締役社長 CEO 樋口 龍 代表取締役 安藤 功一郎
職 ・ 氏 名
※なお株式交換後も代表取締役に留任
し、GAT A 社、及び GAT B 社の代表取
締役も兼務する予定。
(4) 事 業 内 容 ・不動産テック総合サービス ・子会社の経営管理
「RENOSY」の運営（不動産情報メ
ディア、不動産売買仲介、不動産販
売、設計施工、不動産管理）
・SaaS 型の不動産プロダクトの開発
・AI を活用した不動産ビッグデータ
の研究
・中国⼈投資家向けプラットフォーム
「神居秒算」など海外不動産テック事
業の運営
(5) 資 本 金 72 億 859 万 9831 円 2,000 万円
（2021 年７月末日現在） （2021 年 10 月末日現在）
(6) 設 立 年 月 日 2013 年３月 12 日 2017 年７月７日
(7) 発行済株式数 34,855,615 株 2,000 株
（2021 年７月末日現在） （2021 年 10 月末日現在）
8,000 株
（第三者割当増資後の発行済み株式総
数：2022 年 5 月 1 日（予定））
(8) 決 算 期 10 月末 12 月末
(9) 大 株 主 及 び 樋口 龍 38.79% 安藤 功一郎 100%
持 株 比 率 合同会社 GGA 18.98%
THE BANK OF NEW 4.31%
YORK MELLON
THE BANK OF NEW 3.15%
YORK
RBC IST 15 PCT 3.04%
LENDING
ACCOUNT CLIENT
ACCOUNT
（2021 年４月末日現在） （2021 年 10 月末日現在）
(10) 当 事 会 社 間 資本関係 記載すべき事項はありません。
の 関 係 人的関係 記載すべき事項はありません。
8
取引関係 記載すべき事項はありません。
(11) 従業員数 743 人（2021 年７月末時点、グループ 役員のみのため、省略
会社を含む。）
(12) 主要取引先 B to C ビジネスの為、省略 B to C ビジネスの為、省略
(13) 主要取引 みずほ銀行 三井住友銀行
銀行
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社 GA technologies（連結） DLH 社（単独）
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
10 月期 10 月期 10 月期 12 月期 12 月期 12 月期
純 資 産 2,436 5,757 7,137 24 25 29
総 資 産 4,412 11,839 18,505 30 35 48
１ 株 当た りの 96.44 203.36 242.84 12,455.30 12,878.18 14,719.76
純 資 産（ 円）
売 上 高 20,126 39,286 63,070 35 43 32
営 業 利 益 678 1,193 1,888 6 0 2
経 常 利 益 641 1,019 1,654 6 1 5
当 期 純 利 益 399 510 903 4 0 3
１ 株 当た りの 17.66 18.98 31.25 2,309.91 422.88 1,841.58
当期純利益（円）
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（※1）当社は 2019 年 10 月期より連結財務諸表を作成しておりますので、2019 年 10 月期以降の各指標
は連結数値を記載しております。
１２、 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内
容、資本金、決算期についての変更はなく、純資産の額及び総資産の額については、現時点では確定
しておりません。
１３、 本株式交換に関する会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、のれんが発生する見込みで
すが、金額・償却期間等につきましては現在精査中であります。
１４、 今後の見通し
DLH 社は 2022 年 10 月期 第３四半期より当社の連結子会社となる予定です。当社の連結業績に与え
る影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたし
ます。
以上
9
＜添付資料１ 本件のスキーム図＞
現状
（本日 安藤 功一郎
時点）
100.0%
①GAT
A 社の 安藤 功一郎
設立
②GAT
B 社の GAT A DLH
設立
①当社、YC 社及び SBCS 社は、共同出資でタイ国法人である GAT A 社を設立。
②続けて、GAT A 社、及び DLH 社は共同出資でタイ国法人である GAT B 社を設立。
10
③株式
譲渡手 安藤 功一郎
続き
③DLH 社が保有する DLC 社株式を安藤功一郎に譲渡。
④GAT
B 社に 安藤 功一郎
て借入
実施
⑤事業
譲渡手
続き
④DLC 社からの事業譲受実施の為に、当社から GAT B 社に対してグループ間貸付を実
施。
⑤DLC 社から GAT B 社に対して不動産賃貸仲介事業の事業譲渡を実施。
11
⑥DLH
社にて
安藤 功一郎
第三者
割当増
資実施
⑥DLH 社にて DLC 社株主を引受先とする第三者割当増資を実施。
⑦本件
株式交
安藤 功一郎
換
⑦当社を株式交換完全親会社、DLH 社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とす
る株式交換を行います。なお、本株式交換の交換比率（DLH 社の株式１株に対して交付
する当社の株式の割当比率）は 35.23 であり、本株式交換の効力発生は 2022 年５月を予
定しております。
12
⑧本経
営統合
後
6.0%
13