3491 Ｍ－ＧＡ ＴＥＣＨ 2021-04-15 15:00:00
株式会社パートナーズの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 樋口 龍
（コード番号：3491 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＡＯ 橋本 健郎
（TEL 03-6230-9180）
株式会社パートナーズの株式取得及び
簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、資産運用総合アドバイザリー事業を手掛ける株式会社パート
ナーズ（本社：東京都品川区、以下「パートナーズ社」）の発行済み株式の一部を取得し（以下「本株式
取得」）、その後、当社を株式交換完全親会社、パートナーズ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交
換（以下「本株式交換」）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」）を決議
し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１、本件統合の目的
当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を通じ、テクノロジーを活用した
中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS 型のプロダクト開発・
販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。2020
年 8 月には、経済産業省と東京証券取引所が選定する DX 銘柄 35 社のうちの 1 社として選出されるな
ど不動産テックカンパニーとして評価を受けております（※１）。また、Financial Times 社、日本経済新
聞社とスタティスタ社が共同で実施した、「High-Growth Companies Asia-Pacific 2021（アジア太平洋地
域の急成長企業ランキング 2021） 」において、2 年連続ランクインするなど、グローバルにおいても
成長著しい企業として認知を得ております（※２）。
一方、パートナーズ社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出
やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事
者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております。加えて、中古不動産の売買仲介を手掛け
る他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。また、国土交通省が行った
不動産売買契約時における IT 重説の社会実験に参加企業 59 社のうち１社として参画や、不動産クラ
ウドファンディング業界では日本初となる『マイナンバーカードと連携させる eKYC（電子による本
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人確認）』の導入など、当社同様、積極的に不動産業界の DX を推進しております（※３）。さらに、
上記「High-Growth Companies Asia-Pacific 2021（アジア太平洋地域の急成長企業ランキング 2021） 」
のトップ 500 企業のうち 79 位にランキングされ、アジアにおける高成長企業として注目をされていま
す（※２）。
当社とパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参
画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、事業の合理化によ
るコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発の DX ツールのパートナー
ズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス（レント・セル・バイ等）人員
の増員によるグループ人員強化などにより、さらなる事業の拡大を目指します。そして、各種事業の
クロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの
強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コスト
を削減し、より高い生産性向上を実現します。
日本において個人の金融資産残高は 1,948 兆円あり、そのうち 1,056 兆円が現預金といわれています
（※４）。この度のパートナーズ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロ
ジー×イノベーションで、人々に感動を。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入を
ワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢
献してまいります。
（※１）経済産業省・東京証券取引所が選ぶ「DX 銘柄 2020」に初選出
https://resources.ga-tech.co.jp/Release/20200825_DX%E9%8A%98%E6%9F%84_FF.pdf
（※２）フィナンシャル・タイムズ、日本経済新聞、スタティスタ社が共同で、調査を行い発表したアジア太平洋地域の高成長企業の
ランキング。2021 年度はシンガポール、インドネシア、オーストラリア、香港、インド、日本、マレーシア、ニュージーラン
ド、フィリピン、ベトナム、タイ、韓国、台湾と全 13 ヵ国、数百万の企業を調査対象で、その中のトップ 500 企業のランキン
グを発表。
https://www.ft.com/high-growth-asia-pacific-ranking-2021
（※３）国土交通省による「ＩＴを活用した重要事項説明に係る社会実験 登録事業者一覧」
https://www.mlit.go.jp/common/001304231.pdf
パートナーズと xID、不動産クラウドファンディング領域の DX で業務提携
https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000024.000037505.html
（※４）資金循環統計（速報）（2020 年第 4 四半期）
https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf
２、本件統合の日程
本件統合に係る当社の取締役会及びパートナーズ社の株主総会決議 2021 年４月 15 日
本株式譲渡契約締結日 2021 年４月 15 日
本株式交換契約締結日 2021 年４月 15 日
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株式譲渡日（予定） 2021 年５月 10 日
本株式交換の効力発生日（予定） 2021 年６月１日
（※1）上記日程は、本件統合の手続の進行等に応じて必要がある場合には、当事会社の合意により変
更される場合があります。
（※2）本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必
要としない簡易株式交換の手続により行われます。
３、本株式取得の概要
(a) 本株式取得の方式
当社は、2021 年４月 15 日付で、吉村拓氏との間でパートナーズ社株式 101 株の譲受につ
き、本株式譲渡契約を締結し、同契約に従い、2021 年５月 10 日（予定）に現金を対価と
し、パートナーズ社株式を譲り受ける予定です。
(b) 本株式取得の相手先の概要
(1) 氏 名 吉村 拓
(2) 住 所 東京都品川区
(3) 当社と当該個人との 当社と当該個人及びその近親者との間には、資本関係・人的
関 係 関係・取引関係はありません。
(c) 本株式取得の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０%）
101 株
(2) 取 得 株 式 数
（議決権の数：101 個）
101 株
(3) 異動後の所有株式数 （議決権の数：101 個）
（議決権所有割合：50.5%）
※取得価額については、吉村拓氏との守秘義務の関係により非開示としております。
４、本株式交換の概要
(a) 本株式交換の日程
上記２、「本件統合の日程」をご参照ください。
(b) 本株式交換の取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
101 株
(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：101 個）
（議決権所有割合：50.5%）
3
99 株
(2) 取 得 株 式 数
（議決権の数：99 個）
200 株
(3) 株式交換の効力発生
（議決権の数：200 個）
後の所有株式数
（議決権所有割合：100%）
(c) 本株式交換の形式
当社を株式交換完全親会社、パートナーズ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う
予定です。パートナーズ社の株主に対しては、本株式交換の対価として、当社の普通株式が
割り当てられる予定です。
本株式交換については、2021 年４月 15 日に開催されたパートナーズ社の株主総会において
承認されております。なお、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主
総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。
(d) 本株式交換に係る割当の内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のパートナーズ社の
株主名簿に記載又は記録されたパートナーズ社の株主のうち当社を除く株主に対し、新たに
普通株式 415,600 株を発行する予定であり、自己株式の交付はありません。
５、本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるパートナーズ社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発
行していないため該当事項はありません。
６、本株式交換に係る割当の内容の根拠等
(a) 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるもの
としております。東京証券取引所マザーズにおける 2021 年 1 月 14 日（同日含む）から同年
４月 14 日（同日含む）までの取引日における各取引日の当社株価（取引が行われなかった日
を除く当社普通株式１株当たりの終値の平均値、小数点以下切り捨て）を使用して算定を行
い、2,423 円となりました。非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性
及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人令和会計社に算定を依頼
し、その算定書に記載された算定結果のレンジ（8,050,000 円～19,005,000 円）を踏まえ、当
事者間で慎重に協議の上、パートナーズ社株式１株当たり、当社株式を 4,198 株割り当てるこ
とと決定いたしました。
なお、税理士法人令和会計社は、パートナーズ社の株式価値の算定に際し、将来の事業活
動を評価に反映させる、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」）及び
類似企業比較法を採用して算定を行っております。当社がパートナーズ社からのヒアリング
を元に作成した、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、株式交換完了
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後の事業合理化等により、2022 年 6 月期の営業利益については 2021 年 6 月期比 100 百万円以
上成長することを見込み、その後の事業年度においても毎期一定割合の営業利益成長を見込
んでおります。
(b) 算定機関との関係
税理士法人令和会計社は、当社及びパートナーズ社の関連当事者に該当せず、本株式交換
において記載すべき利害関係を有しておりません。
(c) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社である
パートナーズ社は非上場会社であるため、該当事項はありません。
(d) 公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭等の額を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を
確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、パートナーズ社株式に係
る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は税理士法人令和会計社から本株式交換に
おける交換対価の公平性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得して
おりません。
(e) 利益相反を回避するための措置
2021 年４月 15 日時点では、当社とパートナーズ社とは親会社と子会社の関係にはなく、ま
た、両社の役員の兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
７、本件統合の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 株式会社 GA technologies 株式会社パートナーズ
(2) 所 在 地 東京都港区六本木三丁目２番１号 東京都品川区東五反田２丁目８番８号
住友不動産六本木グランドタワー40 ＦＬＥＺＩＯ五反田７階
階
(3) 代 表 者 の 役 代表取締役社長 CEO 樋口 龍 代表取締役 吉村 拓
職 ・ 氏 名
(4) 事 業 内 容 ・不動産テック総合サービス 資産運用総合アドバイス事業
「RENOSY」の運営（不動産情報メ
ディア、不動産売買仲介、不動産販
売、設計施工、不動産管理）
・SaaS 型の不動産プロダクトの開発
・AI を活用した不動産ビッグデータ
の研究
5
・中国⼈投資家向けプラットフォー
ム「神居秒算」など海外不動産テッ
ク事業の運営
(5) 資 本 金 72 億 859 万 9831 円 １億円
（2021 年３月末日現在） （2020 年６月末日現在）
(6) 設 立 年 月 日 2013 年３月 12 日 2011 年９月 27 日
(7) 発行済株式数 34,440,015 株 200 株
（2021 年３月末日現在）
(8) 決 算 期 10 月末 ６月末
(9) 大 株 主 及 び 樋口 龍 38.79% 吉村 拓 100%
持 株 比 率 合同会社 GGA 18.98%
THE BANK OF NEW YORK 4.31%
MELLON
THE BANK OF NEW YORK 3.15%
RBC IST 15 PCT LENDING 3.04%
ACCOUNT CLIENT
ACCOUNT
（2020 年 10 月末日現在） （2020 年６月末日現在）
(10) 当 事 会 社 間 資本関係 記載すべき事項はありません。
の 関 係 人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 当社はパートナーズ社より不動産を取得しております。
(11) 最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社 GA technologies（連結） パートナーズ社（単独）
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
10 月期 10 月期 10 月期 ６月期 ６月期 ６月期
純 資 産 2,436 5,757 7,137 149 243 351
総 資 産 4,412 11,839 18,505 359 435 712
１ 株 当 た り の 96.44 203.36 242.84 748,113.32 1,217,676.34 1,756,859.93
純 資 産 （ 円 ）
売 上 高 20,126 39,286 63,070 1,388 2,489 4,394
営 業 利 益 678 1,193 1,888 118 139 126
経 常 利 益 641 1,019 1,654 117 139 172
当 期 純 利 益 399 510 903 81 93 107
１ 株 当 た り の 17.66 18.98 31.25 407,734.62 469,563.02 539,183.59
当期純利益（円）
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（※1）当社は 2019 年 10 月期より連結財務諸表を作成しておりますので、2019 年 10 月期以降の各指標
6
は連結数値を記載しております。
８、本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、
事業内容、決算期についての変更はありませんが、資本金につきましては以下のとおりとなります。
本株式交換前 本株式交換後
資本金 72 億 859 万 9,831 円 77 億 1,209 万 9,231 円
（2021 年３月末日現在）
９、今後の見通し
パートナーズ社は 2021 年 10 月期 第３四半期より当社の連結子会社となる予定です。当社の連結業績
に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示
いたします。
以上
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