3491 Ｍ－ＧＡ ＴＥＣＨ 2021-02-12 16:50:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代表取締役社長 CEO 樋口 龍
（コード番号：3491 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CAO 橋本 健郎
（TEL 03-6230-9180）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 12 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして
新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を
重視した業務展開を図ることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、無償にて
新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
239 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 23,900 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整され
た場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」
という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日
を除く。 における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた
）
金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の
終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当
該終値の額を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価
）
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 × １ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年
３月２日から 2027 年３月１日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締
役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年３月２日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 86 個
当社従業員 ６名 153 個
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、支配株主（当社代表取締役社長樋口
龍）の近親者である当社取締役樋口大を割当対象者の範囲に含めているため、支配株主
との取引等に該当します。
当社は、2021 年２月４日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している
とおり、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」
を、以下のように定めております。
「当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件によるこ
とを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性につい
て当社取締役会において審議のうえ、意思決定を行うこととしております。
」
本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件
から逸脱するものではなく、適切なものであります。
なお、利益相反を回避するため、代表取締役社長樋口龍及び取締役樋口大は、本新株
予約権に係る取締役会の決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員の承認を得て
おります。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害
関係のない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日
付で、取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関
係のない監査等委員取締役（独立役員）である中島和人、松葉知久、及び猿渡裕子から、
本新株予約権の発行について、公正性及び妥当性が確保されているとして、少数株主に
とって著しく不利益なものではないことにつき、2021 年２月 12 日付で、以下のように
意見を得ております。
第 8 回新株予約権の取締役に対する内容は、当社の 2020 年 12 月 23 日開催取締役会及
び 2021 年１月 28 日開催第８期定時株主総会において決議された内容（当社取締役（社
外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対するストックオプションの報酬額
及び内容決定）に沿うものであること。
今回の割当対象取締役は、樋口大取締役と清水雅史取締役の２名であるが、樋口大取
締役の割当内容は、清水雅史取締役の割当内容と同等であり、樋口大取締役が支配株
主(樋口龍取締役)の近親者であることによる不公正な事項は認められないこと。
今回の取締役会決議において、取締役樋口大へ発行される第８回本新株予約権がすべ
て権利行使された場合、交付される当社普通株式の上限は 4,300 株であり発行決議日現
在の発行済株式総数 34,439,655 株の 0.01％にあたり、本新株予約権の付与が株式価値
の希薄化に与える影響は限定的であること。
2021 年２月 12 日開催の取締役会において、利害関係者である樋口龍取締役及び樋口大
取締役は決議に参加しないこと。
本新株予約権は当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として付
与されること。
割当対象者の士気・意欲の向上を通じて当社の企業価値が向上することが期待でき、
結果として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであることとして少
数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること。
本新株予約権の内容及び条件は一般的な新株予約権の内容及び条件を逸脱するもので
はなく適切と考えられること。
以上のことから、取締役である樋口大に対する本新株予約権の付与は、少数株主にとって
不利益なものではないと思料する。
以上