3486 グローバルリンクＭ 2020-02-21 15:00:00
取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社グローバル・リンク・マネジメント
代表者名 代 表 取 締 役 金 大仲
（コード番号：3486 東証第一部）
問合わせ先 取締役管理本部長 鈴木 東洋
（TEL.03-6415-6525）
取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、 本日開催の当社取締役会において、 役員報酬制度の見直しを行い、 当社取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）に対する業績連動賞与制度ならびに株式報
酬制度「譲渡制限付株式制度」 （以下「本制度」という。 ）を導入することといたしました。
これにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬限度額を改定（以下「本
改定」という。 ）するとともに、株式報酬制度の導入を決議し、本改定及び本制度に関する
議案を 2020 年 3 月 25 日開催予定の当社第 15 回定時株主総会（以下、「本株主総会」とい
う。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本改定の目的等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬限度額は、2016 年 5 月 23 日開
催の当社臨時株主総会において、年額 200 百万円以内（この金額には使用人兼務取締役の使
用人分給与を含まない。）として、ご承認いただいております。
この度、株主の皆様との一層の価値共有及び当社の中長期的な企業価値の向上を図るた
め、取締役の報酬制度の見直しを行いました。
その一環として、新たに各事業年度の業績に基づく業績連動賞与を支給することといた
しましたので、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬限度額を年額 300 百万円
以内（この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。 ）と改定させていただく
ことを、本株主総会に付議する予定です。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、取締役
在任期間中の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締
役に対し、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、本株主総会で
は、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、監査等委
員会の審議を経て決定することとしており、上記「１.本改定の目的等」の報酬限度額とは
別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬
債権の総額を、年額 100 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願
いする予定です。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬と
して上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 各対象取締役は、 当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、 譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記
（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数 200,000 株を、各事業年度において
割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付
株式の総数の調整を必要とする場合には、 当該譲渡制限付株式の総数を、 当該分割比率また
は併合比率に応じて合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む
ものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の
取締役、 執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間 （以下、
「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割
当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈
与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、 「譲渡制限」という。。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使
用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、 上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は
使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が
満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応
じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い対象取締役が、当社の取締
役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなるときには、当
社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間
を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の
定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組
織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）対象取締役の報酬制度について
１．本制度の概要について
対象取締役の役員報酬は以下の①～③で構成されています。
なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、その役割と独立性の確保の観点
から、固定報酬のみといたします。
① 固定報酬
今回の報酬制度の見直しに伴い、現状の固定報酬を 10％カットし、各取締役に支給い
たします。また、今後、固定報酬の割合を、段階的に引下げていく予定でおります。
② 業績連動賞与（短期インセンティブ）
単年度の業績達成を強く動機づけるため、経常利益を指標とし、各事業年度における業
績目標に対する達成度に基づき支給いたします。
③ 株式型報酬（中長期インセンティブ）
株式型報酬は、譲渡制限付株式を毎年付与するものであります。株価変動のメリットと
リスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に
高めるために新たに導入いたしました。
２．報酬制度の決定プロセスについて
報酬制度の決定に際しては、透明性と合理性を確保するため、監査等委員である社外取
締役にて構成される監査等委員会での審議を経た上で、取締役会にて決議されていま
す。
以上