3486 グローバルリンクＭ 2021-02-22 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度に関する当社第16回定時株主総会付議事項についてのお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社グローバル・リンク・マネジメント
代表者名 代 表 取 締 役 金 大仲
（コード番号：3486 東証第一部）
問合わせ先 取 締 役 鈴木 東洋
（TEL.03-6415-6525）
譲渡制限付株式報酬制度に関する
当社第 16 回定時株主総会付議事項についてのお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び社
外取締役を除く。 に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定に関する議案を 2021
）
年 3 月 26 日開催予定の当社第 16 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議す
ることといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１、本議案の目的
当社は、2020 年 3 月 25 日開催の第 15 回定時株主総会第 6 号議案において、当社の業務
執行取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 以下、「対象取締役」という。
）
に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式
（以下、 「譲渡制限付株式」という。 ）を割当てることとし、当該譲渡制限付株式に関する報
酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内とすること（ただし、第 15
回定時株主総会第５号議案でご承認いただいた取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）
の報酬限度額年額 300 百万円以内（この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含ま
ない。 ）とは別枠となります。 ）について、ご承認をいただいております。
今般、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）による改正後の会社法（平
成 17 年法律第 86 号）第 361 条第１項第５号イ、及び会社法施行規則等の一部を改正する
省令（令和２年法務省令第 52 号）による改正後の会社法施行規則（平成 18 年法務省令第
12 号）第 98 条の 4 第 1 項各号に基づき、対象取締役に対して上記譲渡制限付株式の割当て
を行うための報酬決定として株主総会において決議すべき事項が定められたことから、今
後も対象取締役に対して上記当社第 15 回定時株主総会第 6 号議案に基づくものと同様の内
容の譲渡制限付株式報酬を付与するため、当社第 15 回定時株主総会第 6 号議案に基づく報
酬枠に代えて改めて、下記の内容につき本株主総会に付議するものであります。
２、対象取締役に対する譲渡制限付株式の概要
本株主総会に付議いたします譲渡制限付株式の概要は、 以下のとおりであります。なお、
上記当社第 15 回定時株主総会第 6 号議案においてご承認をいただいている事項からの主な
変更点は、下線部のとおりであります。
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬と
して上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記
（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数 200,000 株を、各事業年度において
割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式
の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他
これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該
譲渡制限付株式の総数を、当該分割比率または併合比率に応じて合理的に調整することが
できる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む
ものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取
締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間（以下、
「譲
渡制限期間」という。、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株
式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、
遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由が
ある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこ
れを当然に無償で取得する。
加えて、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役について、
（ⅰ）
禁錮以上の刑に処せられ、差押え等の処分を受け、または倒産手続が開始する等一定の事由
が生じた場合、（ⅱ）競業を行い、または法令違反等の事実があると当社取締役会が認め、
その他本割当株式を当社が無償で取得することが相当であると当社取締役会が決定して無
償取得の旨を書面で通知した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用
人のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満
了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開
始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役
員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割
当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締
役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い対象取締役が、当社の取締役、執
行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなるときには、当社取締
役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏ま
えて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制
限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定
めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織
再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。
以 上