3484 テンポイノベーション 2019-05-20 17:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月20日
各 位
会 社 名 株式会社テンポイノベーション
代表者名 代表取締役社長 原 康 雄
（コード番号：3484 東証第一部）
専 務 取 締 役
問合せ先 志 村 洋 平
経営管理部管掌
（TEL 03-6274-8733）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019年４月11日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」の通り2019年
６月17日開催予定の第13期定時株主総会において承認されることを条件として「監査等委員会設
置会社」への移行を決議しております。これに伴い、本日開催の取締役会において、監査等委員
会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
（１）「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員である取締役および監査等委
員会にかかる規定の新設、ならびに監査役および監査役会にかかる規定の削除等、所要
の変更を行い、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設け
るものであります。
（２）上記のほか、文言の軽微な修正、条文の新設、削除に伴い条数の変更を行うものであり
ます。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙の通りであります。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 17 日
定款変更の効力発生日 2019 年６月 17 日
（別紙）定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
（１） 取締役会 （１）取締役会
（２） 監査役 （２）監査等委員会
（３） 監査役会 （削除）
（４） 会計監査人 （３）会計監査人
第５条（条文省略） 第５条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 11 条（条文省略） 第６条～第 11 条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条（条文省略） 第 12 条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 18 条（取締役の員数） 第 18 条（取締役の員数）
当会社の取締役は 10 名以内とする。 当会社の取締役 （監査等委員である取締役を除
く。）は 10 名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、 ５名
以内とする。
第 19 条（取締役の選任の方法） 第 19 条（取締役の選任の方法）
取締役は、株主総会の決議において選任する。 取締役は、株主総会の決議において選任する。
ただし、監査等委員である取締役は、それ以外
の取締役と区別して選任するものとする。
２～３（条文省略） ２～３（現行どおり）
（新設） ４ 当会社は、 法令に定める監査等委員である
取締役の員数を欠くことになる場合に備え、 株
主総会において補欠の監査等委員である取締
役を選任することができる。
第 20 条（取締役の任期） 第 20 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の
業年度のうち最終のものに関する定時株主総 任期は、 選任後１年以内に終了する事業年度の
会の終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、 選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、 退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。 た
だし、 補欠の監査等委員である取締役が監査等
委員である取締役に就任した場合は、当該補欠
の監査等委員である取締役としての選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時を超えること
はできないものとする。
第 21 条（役付取締役） 第 21 条（役付取締役）
取締役会は、その決議によって、取締役社長１ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各 等委員である取締役を除く。 ）の中から取締役
若干名を選定することができる。 社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取
締役各若干名を選定することができる。
第 22 条（代表取締役） 第 22 条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって、代表取締役を 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
選定する。 等委員である取締役を除く。 ）の中から代表取
締役を選定する。
第 23 条（条文省略） 第 23 条（現行どおり）
第 24 条（取締役会の招集通知） 第 24 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 取締役会の招集通知は、 会日の３日前までに各
取締役および各監査役に対して発する。ただ 取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 あるときは、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
（新設） 第 25 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定
により、 取締役会の決議によって重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。 ）の
決定の全部又は一部を取締役に委任すること
ができる。
第 25 条（条文省略） 第 26 条（現行どおり）
第 26 条（取締役会の決議の省略） 第 27 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたと 当会社は、 会社法第 370 条の要件を充たしたと
きは、取締役会の決議があったものとみなす。 きは、取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限り
ではない。
第 27 条（条文省略） 第 28 条（現行どおり）
第 28 条（取締役の報酬等） 第 29 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 取締役の報酬、 賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下、 して当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報酬等」という。 ）は、株主総会の決議によ 「報酬等」という。 ）は、株主総会の決議によ
って定める。 って定める。ただし、監査等委員である取締役
の報酬等は、 それ以外の取締役の報酬等と区別
して株主総会の決議により定めるものとする。
第 29 条（取締役の責任免除） 第 30 条（取締役の責任免除）
（条文省略） （現行どおり）
２ 当会社は取締役（業務執行取締役等である ２ 当会社は取締役 （業務執行取締役等である
ものを除く。）との間で、会社法 423 条第１項 ものを除く。）との間で、会社法第 423 条第１
の賠償責任について法令に定める要件に該当 項の賠償責任について法令に定める要件に該
する場合には、賠償責任を限定する契約を締結 当する場合には、賠償責任を限定する契約を締
することができる。ただし、当該契約に基づく 結することができる。ただし、当該契約に基づ
賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限 く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任
度額とする。 限度額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
第 30 条（監査役の員数） （削除）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第 31 条（監査役の選任の方法） （削除）
監査役は、株主総会の決議において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
第 32 条（監査役の任期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までとする。
第 33 条（常勤監査役） （削除）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選
定する。
第 34 条（監査役会の招集通知） （削除）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各
監査役に対し発する。 ただし、緊急の場合には、
この期間を短縮することができる。
第 35 条（監査役会の決議の方法） （削除）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 36 条（監査役会規程） （削除）
監査役会に関する事項は、法令または定款に定
めるもののほか、監査役会において定める監査
役会規程による。
第 37 条（監査役の報酬等） （削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定
める。
第 38 条（監査役の責任免除） （削除）
当会社は、 取締役会の決議によって、監査役 （監
査役であった者を含む。 ）の会社法第 423 条１
項の賠償責任について、法令に定める要件に該
当する場合には、賠償責任額から法令に定める
最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
て免除することができる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法 423 条第
１項の賠償責任について法令に定める要件に
該当する場合には、賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約に基
づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責
任限度額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） 第 31 条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、 会日の３日前まで
に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、 この期間を短縮すること
ができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、 招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（新設） 第 32 条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、 法令又は本定款
のほか、 監査等委員会において定める監査等委
員会規程による。
（新設） 第 33 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、常勤の監
査等委員を選定することができる。
（新設） 第 34 条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、 議決に加わることがで
きる監査等委員の過半数が出席し、 その過半数
をもって行う。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 39 条～第 40 条（条文省略） 第 35 条～第 36 条（現行どおり）
第 41 条（会計監査人の報酬等） 第 37 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 会計監査人の報酬等は、 代表取締役が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第 42 条～第 45 条（条文省略） 第 38 条～第 41 条（現行どおり）
附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、 会社法第 426 条第１項の規定によ
り、第 13 期定時株主総会終結前の行為に関す
る会社法第 423 条第１項に定める監査役 （監査
役であった者を含む。 の損害賠償責任につき、
）
取締役会の決議によって、 法令の定める限度額
の範囲で、その責任を免除することができる。
（新設） （監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第 13 期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。 ）の行為に関する会社法
第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約に
ついては、 なお同定時株主総会の決議による
変更前の定款第 38 条第２項の定めるところに
よる。
以上