3482 Ｍ－ロードスター 2020-05-15 15:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年5月15日
各位
会社名 ロードスターキャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 岩野 達志
（コード番号：3482 東証マザーズ）
問合わせ先 執行役員最高財務責任者 川畑 拓也
（TEL. 03-6630-6690）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 15 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条
の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発
行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対し
て公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ること
なく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判
断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
今回の新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の最大化を目指すにあたり、より一層意欲及び士気
を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び監査役に対して有償発行す
るものであります。
本新株予約権は、
「Ⅱ．新株予約権の発行要領 ３．
（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当
社株式の株価がある一定の水準を下回った場合に、すべての本新株予約権の行使を義務付けるものであり、
付与対象者である当社取締役及び監査役が当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リス
クを株主の皆様と共有するスキームになっております。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役及び監査役 ５名 170 個
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,170 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関として選
任した株式会社赤坂国際会計（以下、
「赤坂国際会計」という）が算出した結果を参考に、当該金額と同額
に決定したものである。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した 2020 年
5 月 15 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 604 円/株、株価変動性 65％、配当利回
り 2.4%、無リスク利子率 0.0％や本新株予約権の発行要領に定められた条件（行使価額 604 円/株、満期
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までの期間 10 年、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデルによっ
て本新株予約権の価値を算出したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
） 当社普通株式 1,000
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。 または株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整さ
れるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
① 1 個の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使
価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役
会決議日の前取引日である 2020 年 5 月 14 日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値で
ある金 604 円とする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
）
り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数
＋ 新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合
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には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
④ 本新株予約権の発行後、剰余金の配当（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金
銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当
の額とする。）を実施した場合には、その都度、次に定める算式をもって行使価額を調整する。なお、
調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×（時価－配当額）÷時価
「時価」とは、直前の剰余金の配当に係る基準日に先立つ 30 取引日の東京証券取引所における当社
の普通株式の普通取引の 1 株当たりの終値の平均値とする。この場合、終値のない日は 30 取引日の
計算において含まず、また、平均値の計算は円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
するものとする。
⑤ (イ) 「配当額」とは、剰余金の配当を行った場合の、当社普通株式１株当たりの配当の額をいう。
(ロ) 本号によって算出された調整後行使価額は、対象となる剰余金の配当に係る会社法第 454 条又
は第 459 条に定める決議が行われた日の属する月の翌月 1 日よりこれを適用する。
⑥ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、当社の取締役会で本新株
予約権の付与決議を行った日から 3 年を経過した日から当該決議の日後 10 年を経過する日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 上記（３）に定める行使期間の初日から末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取
引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）が一度でも当該時点
における本新株予約権の行使価額に 50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は、当該時点に
おいて残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。た
だし、次に掲げる場合はこの限りではない。
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(イ) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(ロ) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなか
ったことが判明した場合
(ハ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大き
な変更が生じた場合
(ニ) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
）
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決
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定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権の割当日
2020 年 6 月 1 日
以上
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