3480 ジェイ・エス・ビー 2021-02-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ジェイ・エス・ビー
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 近藤 雅彦
（コード番号：3480 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部副本部長
兼経営管理部長 大仲 賢一
（TEL．075－341－2728）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、会社法第370条及び当社定款第26条（取締役会の決議の省略）に基づき、下記のとおり、自己株式
の処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。 を行うことについて本日決議いたしましたので、
）
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（1） 払込期日 2021 年３月 22 日
（2） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 27,000 株
（3） 処分価額 １株につき 3,365 円
（4） 処分価額の総額 90,855,000 円
（5） 割当予定先 当社の取締役（社外取締役を除きます。）２名 27,000 株
（6） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年12月13日開催の取締役会において、 当社の取締役（社外取締役を除く。 「対象取締役」
以下
といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、 対象取締役に対する新たな報酬制度として、 譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。また、2019年１月25日
開催の定時株主総会において、 本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬 （以下
「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、対象取締役に対して、年額150,000千円以内の金銭報酬債権
を支給すること及び譲渡制限付株式の譲限期間として割当てを受けた日から３年間から10年間までの間で
当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本日、取締役会決議により、当社の取締役２名に対し金銭報酬債権合計90,855,000円（以下「本金銭報酬
債権」といいます。 ）を支給し、対象取締役が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付すること
により譲渡制限付として当社普通株式27,000株を割当てることといたしました。 なお、 対象取締役に対する
金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しておりま
す。また、本金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年３月 22 日～2029 年３月 21 日
② 譲渡制限株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の
子会社の取締役又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認
める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の
定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会
社の取締役又は従業員いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記
の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を
必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役
会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除しま
す。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締
役が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたします。
⑥ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年２月24日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,365円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上