3479 Ｍ－ＴＫＰ 2021-05-27 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 テ ィ ー ケ ー ピ ー
代表者名 代表取締役社長 河 野 貴 輝
(コード番号：3479 東証マザーズ)
問合せ先 取締役ＣＦＯ 中 村 幸 司
(TEL. 03－ 5227－ 7321)
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）割当日 2021年６月25日
（2）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 10,200株
（3）発行価額 １株につき 2,343 円
（4）発行総額 23,898,600 円
（5）割当予定先 取締役３名 10,200株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年１月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業
価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価
値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、2021 年４月 22 日開催の取締役会において、本制度の対象
を当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）とするなど本制度の詳細を
決議しております。また、2021 年５月 27 日開催の第 16 回定時株主総会において、本制度に基づき、
既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつ
き、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社
の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の
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全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年８万株以内とし、年額 200 百万円以内
とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、３年
間以上で当社取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当
である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役３名に対し、本制度の目的、
各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式 10,200 株（以下「本割当株
式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年６月25日（割当日）から2024年７月１日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲
渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締
役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取
締役の地位を喪失した場合、当該喪失の時点をもって、割当日を含む月の翌月から当該喪失の日
を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式（ただし、死亡による喪失の
場合には本割当株式の全部）につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の
地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
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関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、割当日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月
数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力
発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．支配株主との取引等に関する事項
本新株式発行の割当てを受ける対象取締役のうち、当社代表取締役社長の河野貴輝氏は、同氏の出
資会社である株式会社リバーフィールド等が保有する株式数も含め、当社の議決権の 60.81％（2021
年２月 28 日現在）を保有する株主であるため、本新株式発行は支配株主との取引等に該当いたしま
す。
（１）公平性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続に従って行っています。また、
発行内容及び条件等についても、上記「２．発行の目的及び理由」に記載のとおり、譲渡制限付
株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。
加えて、利益相反を回避するため、支配株主である河野貴輝氏は、当社取締役会における本新
株発行に係る審議及び決議に参加しておりません。
（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株発行の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、取締役会決
議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主とは利害関係のない社外監査役の全
員より、本日付けで、以下のとおり、取引の目的、手続の妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、
上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、本新株発行にかかる決定は少
数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。
① 本新株発行によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与され、
対象取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社の企業価値の拡大が期待されること
② 本新株発行の割当て及び割当数は、予め定められた基準及び手続に従って決定され、支配株
主であることによる影響を受けるものではないこと
③ 本新株発行のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関係
人に該当する取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されている
こと
④ 本新株発行は、2021年５月27日開催の第16回定時株主総会において決議された内容の範囲内
で行われるものであり、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものである
と確認されていること
（３）コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2021年５月27日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引
の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条
件に基づいており、且つ他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さら
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に、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保
を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。」
本新株発行は、本日開催の取締役会において、上記「（１）公正性を担保する措置及び利益相
反回避措置」及び「（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」に記載の装
置を講じて、審議を行い決議に至っており、適正なものであって、上記指針に適合しているもの
と判断しております。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
会決議日の直前営業日（2021年５月26日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
2,343円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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