3479 Ｍ－ＴＫＰ 2021-02-04 15:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び第８回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月４日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 テ ィ ー ケ ー ピ ー
代表者名 代表取締役社長 河 野 貴 輝
(コード番号：3479 東証マザーズ)
問合せ先 取締役ＣＦＯ 中 村 幸 司
(TEL. 03－ 5227－ 7321)
第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び
第８回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 14 日の取締役会及び 2021 年１月 20 日の取締役会に基づく第三者割当による行使価額
修正条項付第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。
）及び行使価額修正条項付第８回新株
予約権（以下「第８回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第７回新株予約権と総称して「本新株予
約権」といいます。
）の発行に関し、2021 年２月４日に発行価額の総額（57,031,205 円）の払込が完了したこ
とを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2021 年１月 14 日付の「第三者割当による行使価
額修正条項付第７回及び第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」及び 2021 年１月 20 日付の「第三者割当
による行使価額修正条項付第７回及び第８回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照くだ
さい。
本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年２月４日
（２） 発 行 価 額 第７回新株予約権１個当たり 772 円
第８回新株予約権１個当たり 663 円
（本新株予約権の発行価額の総額：57,031,205 円）
（３） 資 金 調 達 の 額 21,287,690,405 円（注）
（差引手取概算額）
（４） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は、2,672 円（2021 年１月 13 日の株式会社東京証券取
の 修 正 条 件 引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）における当社普通株式
の普通取引の終値
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,604 円（本新株予約権発行要項第 13 項による規定
を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。 ）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正
日」といいます。 ）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合
には、その直前の終値のある取引日をいいます。 ）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとし
ます。以下「修正後行使価額」といいます。 ）に修正されます。ただ
し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修
正後行使価額は下限行使価額とします。
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当先」といい
（ 割 当 先 ） ます。
）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（６） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係
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制 限 の 内 容
る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。 ）におい
て、下記の内容について合意しております。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項
及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従
い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。 ）の買受人によ
る転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外
の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月に
おいて当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の
払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合
の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限
超過行使」といいます。 ）を割当先に行わせません。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使
を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あら
かじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確
認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡
する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第
三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるもの
とします。
②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受け
た本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先と
なる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、
譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普
通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含みま
す。 ）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（７） 本 新 株 予 約 権 の 2021 年２月５日から 2024 年２月５日（ただし、本新株予約権発行要
行 使 期 間 項第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、
当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生
日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（８） そ の 他 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募
集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約、第７回新株予
約権の行使等について規定した覚書及び第８回新株予約権の行使等に
ついて規定したファシリティ契約を締結しております。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使さ
れたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調
達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
以 上
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