株式会社ティーケーピー
第三者割当による
行使価額修正条項付第７回及び
第８回新株予約権の発行に
関する補足説明資料
2021年1月14日(木)
TKPのビジネスモデル
空間再生流通…遊休不動産を貸借により仕入れ、機材・料飲などを付加してリーズナブル
に提供する。
会議
仕入れ 小口化 研修
(貸借) 提供
セミナー
懇親会
空間を小分けにし
多様なサービスを付加する
機材レンタル
弁当・ケータリング
不動産オーナー 等 ユーザ
契約などの面倒な手間をTKPがすべて代行
×
2021年２月期 連結業績四半期推移
新型コロナの影響によりホテル・飲料が引き続き苦戦したものの、主力のフレキシブルオフィス事業は会議室の長期
貸しなど新たな需要の発生により堅調。期初からのコスト削減も寄与し、３Qは３四半期ぶりに営業黒字化。
（百万円） （百万円）
18,000 売上高推移 2,500 営業損益推移
16,000 2,000
14,000
1,500
12,000
1,000
10,000
500
8,000
黒字転換！
0
6,000
1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q
4,000 -500
2,000 -1,000
2020.2月期 2021.2月期
0
-1,500
1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q
2020.2月期 2021.2月期 ｘ
2
連結貸借対照表サマリー
３Q末時点で、150億円超の現預金＋シンジケートローンや当座借越枠により運転資金の調達余力を確保。
新株予約権発行による資金調達により財務基盤を強化し、フレキシブルオフィス事業の仕入れ等チャンスに備える。
2021.2期
2020.2期末 前期末比
（億円） 3Q末
流動資産 168.47 212.96 44.48
（現預金） 91.31 154.87 63.55
（売掛金） 41.14 30.01 △11.12
固定資産 1,007.04 963.77 △43.27
（有形固定資産） 390.49 389.14 △1.35
（無形固定資産） 449.60 429.04 △20.56
資産合計 1,175.51 1,176.73 1.21
流動負債 201.71 227.07 25.36
固定負債 615.81 601.83 △13.97
負債合計 817.52 828.91 11.38
（有利子負債残高） 657.47 653.72 △3.75
純資産合計 357.98 347.81 △10.17
負債・純資産合計 1,175.51 1,176.73 1.21
自己資本比率 30.4% 28.0% △2.4ポイント
ｘ
3
資金調達の目的とその使途
• 新型コロナウイルス感染症により、テレワークの場所として自宅やサテライトオフィスの活用が促進された結果、
既存のオフィス賃貸借契約満了時に自社オフィスの面積を削減し、その代替としてサテライトオフィスを活用
現 状 認 識 しようとする動きが企業の動向に見られる
• 加えて、2023年に予定される都内での大規模なオフィスビル供給等もあり、国内オフィスビルの空室率が上
昇する可能性がある。それにより、好条件の物件を仕入れる機会が生じることも想定される
1. フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開に関わる費用：8,000百万円
- フレキシブルオフィスの物件取得及び出店費用に充てて新たな旗艦店となる店舗を増やすこと、並
びに期間貸し事業のための物件取得及び既存の貸会議室からの転用に伴う費用に充てて期間
貸し事業の取扱い面積を増やすことで、今後の収益機会の最大化を図る
2. 財務基盤強化を目的とした有利子負債の返済：10,000百万円
- 借入金の返済及び社債の償還を行い、バランスシートの資本と負債のバランスを取ることで更なる
資 金 使 途
成長投資余力を創出
3. Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用：3,288百万円
- ＢＰＯサービス（研修、セミナー及び採用等の運営及び諸事務の代行、並びにオフィスのレンタル
利用のためのリース、通信回線、内装工事及び引っ越し等の手配の代行等）などの法人顧客に
適したフレキシブルオフィス事業に付随関連するサービスの開発を行うにあたり、外部のノウハウやリ
ソースを取り入れる
• フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開やＭ＆Ａ及び資本業務提携とともに、負債返
資 金 調 達
済を行い財務改善による今後の成長投資の余力を確保することで当社グループの事業価値を増大させて
の 目 的
いく
1. フレキシブルオフィス…貸会議室・宴会場・レンタルオフィス・コワーキングスペース
2. ＢＰＯ…Business Process Outsourcingの略。企業が業務プロセスの一部を外部の専門企業に委託すること
ｘ
4
本新株予約権の概要について
名称 第7回新株予約権 第8回新株予約権
発行方法 大和証券㈱に対する第三者割当
想定調達額 約21,288百万円（差引手取概算額）
発 発行数 39,743個 39,743個
行
概
要 潜在株式数 3,974,300株（希薄化率：10.4% ※1 ） 3,974,300株（希薄化率：10.4% ※1）
行使期間 約3年（割当日の翌銀行営業日から2024年2月5日まで）
当初行使価額 条件決定基準株価の100% ※2
行 行使価額の修正 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する額に修正
使
価
額 上限行使価額 なし
下限行使価額 条件決定基準株価の60%
行使停止要請通知 行使可能通知
付帯条項
（当社から新株予約権を行使することができない期間を指定） （当社の許可なく新株予約権を行使することはできない）
そ 取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
の
他
譲渡制限 当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
2021年2月期第3四半期決算短信、通期連結業績予想、ＴＫＰがサテライトオフィス市場に本格参入、サテライトオフィスのサービス拡充に
同日決議・公表
向けた株式会社レンタルバスターズとの業務提携契約の締結、譲渡制限付株式報酬制度の導入
①フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開に関わる費用（8,000百万円）
手取金の使途（内訳） ②財務基盤強化を目的とした有利子負債の返済（10,000百万円）
③Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用（3,288百万円）
1. 2020年12月31日現在の発行済株式数38,117,885株に対する希薄化率
2. 2021年1月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普
ｘ
通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいずれか高い額に相当する金額 5
本新株予約権の条件決定方法について
◼ 条件決定日を別途設定し、発行条件を決定する理由について
⚫ 当社は、本新株予約権の発行決議日（2021年1月14日）と同日、2021年2月期第3四半期決算短信及び2021年2月期通期連結業績予想に
ついて公表しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。
⚫ 仮に、これらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当社既存株主様
の利益を害するおそれがあります。
⚫ そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日（2021
年1月20日から2021年1月25日のいずれかの日）として設定致しました。
⚫ 本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定
されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
◼ 発行決議日以降、株価が上昇した場合 ◼ 発行決議日以降、株価が下落した場合
（発行決議日直前取引日の終値＜条件決定日直前取引日の終値） （発行決議日直前取引日の終値＞条件決定日直前取引日の終値）
条件決定日(1/20-1/25いずれか) 発行決議日
株価 株価 直前取引日(1/13)終値
（イメージ） 直前取引日終値 （イメージ）
発行決議日 条件決定基準株価 条件決定日(1/20-1/25いずれか)
条件決定基準株価
直前取引日(1/13)終値 直前取引日終値
名称 第7回新株予約権 第8回新株予約権 名称 第7回新株予約権 第8回新株予約権
条件決定基準株価 条件決定日直前取引日の当社株価終値 条件決定基準株価 2,672円
当初行使価額 条件決定基準株価の100% 当初行使価額 2,672円
各行使請求の効力発生日の直前取引日の 各行使請求の効力発生日の直前取引日の
行使価額の修正 行使価額の修正
当社普通株式の終値の92%に相当する額に修正 当社普通株式の終値の92%に相当する額に修正
下限行使価額 条件決定基準株価の60% 下限行使価額 1,604円
ｘ
6
本新株予約権の行使イメージ
行使期間約3年間（割当日の翌銀行営業日～2024/2/5）
第7回 新株予約権（行使停止要請通知） 第8回 新株予約権（行使可能通知）
行使可能 行使停止 行使可能 行使可能 行使不可
行使可能期間・個数の変更が可能
当社から「行使停止」を通知 当社から「行使停止」の撤回を
することで新株予約権の行 通知することで新株予約権の 当社から「行使可能期 「行使可能期間」及び「行使可能
使停止が可能 行使が可能 間」、「行使可能個数」 個数」を変更することができる。また、
を通知することで、新株 「撤回通知」を行うことで、「行使可
予約権の行使が可能 能期間」を終了することも可能
行使の都度、資金調達が実現
（行使価額×行使数量） 第7回
行使完了
発行決議日
1/14
条件決定期間 ディスカウント率
1/20～1/25 8%
ディスカウント率
8%
割当日 行使価額：各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%
（ディスカウント率 8%）に相当する額に修正される
下限行使価格：条件決定基準株価の60%
1. 上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
2. 新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われる
ｘ
ものではなく、第7回新株予約権が第8回新株予約権より先に行使されることを約束するものではありません。 7
本新株予約権に関するQ&A①
No 質問 回答
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる権利
です。
1 新株予約権とは何ですか？
• 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の払込を受け、
大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金調達及び資本増強を行います。
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるものです。行使価
額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する金額に修正されます。
• 本新株予約権には下限行使価額を設定しており、発行決議日時点の下限行使価額は、第7回新株予約権、第8回
2 資金調達方法の概要は？
新株予約権ともに1,604円です。それぞれ下限行使価額よりも低い価額で本新株予約権の行使がされることはありませ
ん。（この金額は2021年1月13日の東証終値を基準としており、実際には条件決定日に、それぞれ条件決定基準株
価の60%に確定しますが、上記発行決議日時点の下限行使価額を下回ることはございません。）
① 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正され、上限行使価額の設定が
ないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できること
② 第7回新株予約権については、行使停止期間の設定等を通じて一時に大幅な希薄化が生じることを抑制できること
新株予約権を選択した理由（メリット）
3 ③ 第8回新株予約権については、ファシリティ契約（質問番号No7参照）により、割当予定先はファシリティ期間において
は何ですか？
は、当社からの行使許可通知なく権利行使が行えない仕組みとなっており、当社による希薄化のコントロールが一定程
度可能となること
④ 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できること
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が当初の予定額を
4 デメリットは何ですか？
下回る可能性があること
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず資金調達ができない可能性があること
ｘ
8
本新株予約権に関するQ&A②
No 質問 回答
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は約21,288百万円を想定しております。但し、この金額は、当初行使価額
5 調達予定金額はいくらですか？ （発行決議日時点）で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の進捗状況や行使価額の
修正等に応じて増減いたします。
• 第7回新株予約権は、発行当初から割当予定先の裁量により権利行使可能な設計であり、株価水準や資金ニーズ等
に応じて当社の裁量で行使停止を行うことが出来ます。
6 第7回と第8回の違いはなんですか？ • 第8回新株予約権は、当社が割当予定先に対して行使許可を行った場合にのみ行使可能となる設計であり、第7回新
株予約権の全部が行使された後、第8回新株予約権について割当予定先に対して行使許可通知を実施する予定で
す。
• ファシリティ契約は、割当日の翌銀行営業日から2024年2月5日までの期間（「ファシリティ期間」という。）において、当
社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が必要と認めない限り、
7 ファシリティ契約とは何ですか? 割当予定先は第8回新株予約権を行使することができない旨を規定しています。本ファシリティ契約により、割当予定先
はファシリティ期間においては、当社の通知なく第8回新株予約権の権利行使が行えない仕組みとなっており、当社による
希薄化のコントロールが一定程度可能となるメリットがあります。
• ファシリティ契約によって当社が行使可能通知を行っても、割当予定先は第8回新株予約権の権利行使を行う義務は
行使可能通知を行えば、
8 負っておらず、市場環境等を考慮しながら第8回新株予約権の権利行使を行うスキームとなっております。したがって、第
権利行使は必ず進捗しますか?
8回新株予約権の権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。
ｘ
9
本新株予約権に関するQ&A③
No 質問 回答
• 本新株予約権の目的である普通株式数は7,948,600株（第7回新株予約権及び第8回新株予約権の合計）で一
9 希薄化の規模はどの程度ですか？
定であり、発行済株式総数38,117,885株（2020年12月31日現在）に対する割合は約20.9％となります。
• 他の資金調達手法と比較検討を行った結果、財務健全性を保ったまま機動的な資金調達が可能であり、かつ行使停
なぜ公募増資や銀行借入ではなく新株 止要請通知や行使可能通知といった設計を採用することで希薄化についても一定程度コントロールが可能であること、
10
予約権を選択したのですか？ また行使期間において分散して本新株予約権が行使されることにより、当社株価への影響の軽減が期待できることを理
由として、本資金調達方法を選択しました。
11 今期の業績に与える影響はありますか？ • 今期（2021年2月期）の業績予想に与える影響は軽微です。
• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、
12 貸株・空売り等は行われますか？
当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しております。
ｘ
10
ご注意
本資料は、当社グループをより深く理解していただくためのものであり、
本資料に記載されたいかなる情報も、当社株式の購入や売却を勧誘するものではありません。
また、これらに関する投資アドバイス目的で作成されたものでもありません。
本資料に記載されている業績見通し等は、
いずれも当社グループが現時点で入手可能な情報を基にした予想値であり、
これらは市場環境や事業の進展などの不確実な要因の影響を受けます。
従って、実際の業績等は、
本資料に記載されている予想とは大きく異なる場合がありますことをご承知おき下さい。
ｘ
11
Anytime, Anywhere, for All workers
いつでも、どこでも、すべての働く人たちに。
ｘ
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