3478 Ｒ－森トラストホテル 2019-02-25 16:00:00
資産運用会社の合併に伴う合併後新会社における諸変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 25 日
各 位
不 動 産 投資 信 託証 券 発行 者 名
森トラスト・ホテルリート投資法人
代表者名 執行役員 坂本 周
（コード番号:3478）
資 産 運 用会 社 名
森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂本 周
問合せ先 取締役企画財務部長 相澤 信之
（TEL. 03-6435-7290）
資産運用会社の合併に伴う合併後新会社における諸変更に関するお知らせ
2018 年 12 月 14 日付「資産運用会社である森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社の合併契約
締結に関するお知らせ」（以下「合併契約締結リリース」といいます。）のとおり、森トラスト・ホテルリー
ト投資法人（以下「MTH」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社である森トラスト・ホテルア
セットマネジメント株式会社（以下「MTHAM」といいます。）が、森トラスト総合リート投資法人（以下 MTH
とあわせて「受託投資法人」といいます。
）の資産運用会社である森トラスト・アセットマネジメント株式会
社（以下「MTAM」といいます。
）と合併すること（以下「本合併」といい、本合併後の MTAM を「本合併後新
会社」といいます。）に伴い、本合併の効力発生日である 2019 年 3 月 1 日付で変更される本合併後新会社の
組織等について、下記のとおりお知らせします。
記
１．本合併後新会社の機構の変更内容
(1) 本合併後新会社の組織変更
本合併後新会社は、受託投資法人の資産の運用に係る業務を円滑に行うため、各受託投資法人をそれ
ぞれ担当する組織としてホテルリート運用本部及び総合リート運用本部を設置します。各業務は各リー
ト運用本部内の運用戦略部及び投資運用部、企画財務部並びにコンプライアンス・オフィサーの各部署
に分掌されます。
また、審議の実効性を高め、コンプライアンス態勢の更なる高度化を図るために、資産の運用に関す
る審議を行う機関として各リート運用本部のもとに投資委員会を設置するとともに、コンプライアンス
に関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置します。
本合併後新会社の組織図は、以下に記載のとおりです。
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＜合併後新会社の組織図＞
株主総会
監査役
取締役会
コンプライアンス委員会
代表取締役社長
コンプライアンス・オフィサー
総合リート運用本部 ホテルリート運用本部
総合リート運用本部投資委員会 ホテルリート運用本部投資委員会
企画 運用 投資 運用 投資
財務部 戦略部 運用部 戦略部 運用部
(2) 本合併後新会社の各組織の業務の概要
本合併後新会社における各組織の業務の概要は、以下のとおりです。
（以下では、MTH の運営に関係す
る事項のみを記載しています。
）
組織名称 各組織の業務の概略
取締役会 本合併後新会社の経営の意思決定機関として原則として 1 ヶ月に 1
回開催され、法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに
業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役の職務の遂行を監
督します。
企画財務部 (ⅰ) 経営戦略・計画に関する事項
(ⅱ) 株主総会・取締役会に関する事項
(ⅲ) 総務、人事、経理に関する事項
(ⅳ) 官公庁・業界団体に関する事項
(ⅴ) 資金調達・運用に関する事項
(ⅵ) MTH に関する下記事項
(A) 資金調達（投資法人債及び金融機関等からの借入に関する検
討・管理）
・余資運用に関する事項
(B) 機関運営事務に関する事項
(C) 経理に関する事項
(D) 情報開示（有価証券報告書、決算短信等）に関する事項
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(ⅶ) その他各部いずれにも属さない事項
(ⅷ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅶ)に付帯する事項
ホテルリート運用本部 (ⅰ) MTH の財務方針等(森トラスト・ホテルリート投資法人運用ガ
運用戦略部 イドライン、その他運用計画等)に関する事項
(ⅱ) MTH の財務戦略全般及び資金調達（金融機関等からの借入の判
断及び投資口）に関する事項
(ⅲ) MTH の IR 及び情報開示（決算説明資料、東証適時開示、企画
財務部が行う情報開示にかかるサポート）に関する事項
(ⅳ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に付帯する事項
ホテルリート運用本部 (ⅰ) MTH の投資方針等（森トラスト・ホテルリート投資法人運用ガ
投資運用部 イドライン、資産管理計画、その他運用計画等）に関する事項
(ⅱ) MTH の資産の取得・譲渡に関する事項
(ⅲ) MTH の資産の賃貸運営管理（アセットマネジメント）に関する
事項
(ⅳ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に付帯する事項
コンプライアンス・オフィサー (ⅰ) 業務全般に関するコンプライアンスの統括に関する事項
(ⅱ) コンプライアンス・プログラム及びコンプライアンス・マニュ
アルに関する事項
(ⅲ) 社内規程等の制定及び改廃に関する事項
(ⅳ) 苦情等に関する事項
(ⅴ) 内部監査に関する事項
(ⅵ) 法人関係情報管理に関する事項
(ⅶ) リスク管理全般に関する事項
(ⅷ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅶ)に付帯する事項
(3) 委員会
本合併後新会社に設置される MTH の資産の運用に係る委員会の概要は以下のとおりです。
① ホテルリート運用本部投資委員会
構成員 ホテルリート運用本部長、ホテルリート運用本部投資運用部長、ホテルリート運
用本部運用戦略部長、企画財務部担当取締役、企画財務部長、コンプライアンス・
オフィサー及びその他取締役会で指名した者で構成されます。ただし、審議・決
議される事項が下記審議事項(ⅰ)乃至(ⅴ)に該当するものである場合は、これに
加えて 1 名以上の不動産鑑定士資格を持つ外部委員（資産運用会社及び資産運用
会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。
）を委員とします。
委員長 ホテルリート運用本部投資委員会において別途決定する場合を除き、ホテルリー
ト運用本部長。ホテルリート運用本部長に事故があるときは、ホテルリート運用
本部投資委員会においてあらかじめ定めた順序に従い、他のホテルリート運用本
部投資委員会委員が委員長となります。
開催時期 原則 3 か月に 1 回、ただし委員長が必要であると認めるときに適時開催します。
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審議事項 下記の MTH の資産運用に関する事項とします。
(ⅰ) 投資方針及び財務方針の策定及び変更に関する事項
(ⅱ) 森トラスト・ホテルリート投資法人運用ガイドラインの策定及び変更に関
する事項
(ⅲ) 資産の取得・譲渡の決定に関する事項
(ⅳ) 資産運用に関する事項のうち｢利害関係人取引規程｣に定める利害関係人と
の間の取引に関する事項（同規程に従い審議を要しないものを除きます。）
(ⅴ) 資産管理計画及び運用計画等の策定及び変更に関する事項
(ⅵ) 資金調達（金融機関等からの借入）に関する事項
(ⅶ) その他資産運用に関する事項
審議方法 ホテルリート運用本部投資委員会の決議は、ホテルリート運用本部投資委員会委
員の過半数が出席（テレビ会議システム又は電話会議システムによる出席を含み
ます。 ・
審議 決議事項が上記審議事項(ⅰ)乃至(ⅴ)に該当するものである場合は、
コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席を必須とします。）し、出席
した投資委員会委員全員の賛成により決します。
ホテルリート運用本部投資委員会での審議過程で課題が指摘されたものについ
ては、ホテルリート運用本部投資委員会は、対象部署に対して、当該議案の差戻
しを命じるものとします。ただし、コンプライアンス委員会にて決議された議案
のうち、ホテルリート運用本部投資委員会での審議過程でコンプライアンス上の
課題が指摘されたものについては、ホテルリート運用本部投資委員会は、コンプ
ライアンス委員会に対して、当該議案の差戻しを命じるものとします。
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念がある場合には、
当該議案に関するホテルリート運用本部投資委員会の審議を中断することがで
きます。また、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念が
ある場合、可決された議案に関して、差し戻し、再審査、廃案等の指示をホテル
リート運用本部投資委員会に対して行うことができます。
② コンプライアンス委員会（MTH の運営に関係する事項のみを記載しています。）
構成員 代表取締役社長、取締役（非常勤を含みます。、コンプライアンス・オフィサー
）
及び 1 名以上の弁護士資格又は公認会計士資格を有する者、その他コンプライア
ンスに精通していると認められる者である外部委員（資産運用会社及び資産運用
会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。
）で構成されます。
委員長 コンプライアンス委員会において別途決定する場合を除き、コンプライアンス・
オフィサー。コンプライアンス・オフィサーに事故があるときは、コンプライア
ンス委員会においてあらかじめ定めた順序に従い、他のコンプライアンス委員会
委員が委員長となります。
開催時期 原則 3 か月に 1 回、ただし委員長が必要であると認めるときに適時開催
審議事項 (ⅰ) MTH に関する次の事項
(A) ｢利害関係人取引規程｣に定める利害関係人との間の取引に関する事項
（同規程に従い審議を要しないものを除きます。
）
(B) 投資方針及び財務方針の策定並びに当該方針の重要事項の変更に関する
事項
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(C) 森トラスト・ホテルリート投資法人運用ガイドラインの策定及び重要事
項の変更に関する事項
(D) 資産管理計画及び運用計画等の策定並びに当該計画等の重要事項の変更
に関する事項
(E) その他コンプライアンス・オフィサーが必要と判断する事項
(ⅱ) 資産運用会社のコンプライアンスに関する重要な事項
審議方法 コンプライアンス委員会の決議は、コンプライアンス委員会委員の過半数が出席
（テレビ会議システム又は電話会議システムによる出席を含みます。コンプライ
アンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。）し、出席したコンプ
ライアンス委員会委員全員の賛成をもって決します。
取締役のうち総合リート運用本部を担当する者は、自己が担当しないホテルリー
ト運用本部に関する審議・決議事項（上記審議事項(ⅰ)に該当する事項に限りま
す。
）については、議決権を有しないものとします。
委員長は、必要と認めたときは、コンプライアンス委員会委員以外の者をコンプ
ライアンス委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができます。
２．本合併後新会社の投資運用の意思決定機構の変更内容
各受託投資法人の物件の取得・譲渡にあたっては、所管部署が起案し、コンプライアンス・オフィサー
による承認を経たうえで、各リート運用本部の投資委員会により決議されます。なお、各リート運用本部
の投資委員会の決議にあたっては、利害関係を有しない外部委員の出席及び賛成を決議の条件とします。
利害関係人との取引の場合は、コンプライアンス委員会及び各リート運用本部の投資委員会による承認
を経たうえで、合併後新会社の取締役会により決議されます。その後、各受託投資法人役員会による承認
を得ます。
上記の意思決定フローについては下記の「意思決定手続のフローチャート」をご参照ください。
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＜意思決定手続のフローチャート＞
利害関係人との取引 左記以外
起案部署
不承認
コンプライアンス・オフィサーによる審査
否決 コンプライアンス委員会
による決議
差
戻
し 否決
各リート運用本部 投資委員会による決議
否決
取締役会による決議 取締役会へ報告
否決
投資法人役員会の承認 投資法人役員会へ報告
３．コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容
受託投資法人間で、ホテル物件（ホテル・旅館等及びこれらの付帯施設をその全部又は一部の用途とす
る不動産等をいいます。
）の取得に関する競合が発生する可能性があることに鑑み、スポンサーである森ト
ラスト株式会社及び一部のグループ会社以外の第三者からのホテル物件情報に関し、物件取得検討に関す
る優先順位を定めるルールである「物件取得に関する顧客間での競合防止等に関する基準」 以下
（ 「本基準」
といいます。）を新たに設けることにより、受託投資法人間での恣意的な物件情報の配分を抑止し、利益相
反を防止します。なお、本基準に従って判断した優先検討順位の妥当性については、コンプライアンス・
オフィサーによる検証（確認）を行います。
本基準の内容については、合併契約締結リリース「３．利益相反防止体制について」をあわせてご参照
ください。
４．取締役の変更
本日開催の MTAM の臨時株主総会において、新たな取締役 1 名の選任について決議しました。また、取締
役 2 名より辞任届を受領しました。合併後新会社における取締役の状況は下記(3)のとおりです。
(1) 新任予定取締役（2019 年 3 月 1 日付）
取締役 坂本 周
※新任予定取締役の略歴は別紙のとおりです。
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(2) 退任予定取締役（2019 年 3 月 1 日付）
取締役 内藤 宏史
取締役 中山 康成
(3) 合併後新会社における取締役の状況（2019 年 3 月 1 日付。同日開催の取締役会にて選定予定）
代表取締役社長 山本 道男
代表取締役最高執行責任者（COO）
八木 政幸 (注)
兼 総合リート運用本部長
代表取締役最高執行責任者（COO）
坂本 周 (注)
兼 ホテルリート運用本部長
(注) 重要な使用人として届け出ます。
５．重要な使用人の変更（2019 年 3 月 1 日付）
本日開催の MTAM の取締役会において、以下のとおり重要な使用人の変更について決議しました。
氏名 新役職名 旧役職名
内藤 宏史 総合リート運用本部 運用戦略部長 MTAM 取締役企画財務部長
中山 康成 総合リート運用本部 投資運用部長 MTAM 取締役投資運用部長
相澤 信之 ホテルリート運用本部 運用戦略部長 MTHAM 取締役企画財務部長
山崎 拓也 ホテルリート運用本部 投資運用部長 MTHAM 取締役投資運用部長
伊東 誠索 コンプライアンス・オフィサー MTHAM コンプライアンス・オフィサー
片山 徹 － MTAM コンプライアンス・オフィサー
６．今後の方針等
本件に関しましては、金融商品取引法、宅地建物取引業法その他適用される法令・規則等に従い、必要
な届出等の手続きを行います。
以 上
※本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会
※本投資法人のホームページアドレス：http://www.mt-hotelreit.jp/
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【別 紙】
新任予定取締役の略歴
役職名 氏名 主要略歴
1993年4月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行） 入行
2000年3月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
2001年5月 みずほ証券株式会社 出向
2002年4月 同社 入社
2011年4月 同社 不動産金融開発第1部 副部長
代表取締役
2015年4月 同社 マーケッツソリューション部長
最高執行責任者
2016年4月 森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社 出向
（COO） 兼 坂本 周
同社 常務取締役
ホテルリート
2017年6月 同社 代表取締役社長
運用本部長
2017年7月 同社 転籍 代表取締役社長（現任）
2017年11月 森トラスト・ホテルリート投資法人 執行役員（現任）
2019年3月 森トラスト・アセットマネジメント株式会社
代表取締役最高執行責任者（COO） 兼 ホテルリート運用本部長
（予定）
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