3476 Ｒ－投資法人みらい 2019-09-25 16:00:00
さくら総合リート投資法人との合併契約に係る解除通知に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 25 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
投資法人みらい
代表者名 執行役員 菅沼通夫
（コード番号:3476）
資産運用会社名
三井物産・イデラパートナーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 菅沼通夫
問合せ先 業務部 次長 池田匠作
TEL: 03-6632-5950
さくら総合リート投資法人との合併契約に係る解除通知に関するお知らせ
）は、2019 年 8 月 5 日付「投資法人みらい及びさ
投資法人みらい（以下「本投資法人」といいます。
くら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」で公表したさくら総合リート投資法人（以
下「さくら総合リート」といいます。
）との合併契約（以下「本合併契約」といいます。）について、さ
くら総合リートから本合併契約に関する解除通知（以下「本通知」といいます。
）を受領しましたので
下記のとおりお知らせします。
記
1. 解除通知の内容
さくら総合リートから受領した解除通知の内容は以下のとおりです。
① 2019 年 8 月 30 日に開催されたさくら総合リートの第 3 回投資主総会において、本投資法人
とさくら総合リートの吸収合併契約承認の件が定足数不足を理由として上程されなかったこ
とから、本合併契約に規定する効力発生日の前日である 2019 年 10 月 31 日までにさくら総
合リートの投資主総会の承認を得ることが不可能な状況となったものと判断し、本合併契約
第 12 条柱書及び第 3 号（注）に基づき本合併契約を解除する。
② 2019 年 7 月 19 日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合
意書締結のお知らせ」で公表した本投資法人とさくら総合リートとの間で締結した合併基本
合意書（以下「本合併基本合意書」といいます。
）についても、本合併契約に規定する効力
発生日の前日である 2019 年 10 月 31 日までにさくら総合リートの投資主総会の承認を得る
ことが不可能な状況となったことから効力を失うものと解され、本合併基本合意書に定めら
れた独占交渉等に関する定めもその効力を失うものと解する。
（注）本合併契約の内容については、2019 年 8 月 13 日付「合併契約の承認に関する投資主総会の招集に関するお知らせ」
をご参照ください。
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2. 本投資法人の見解及び今後の見通し
本投資法人は、さくら総合リートの投資主であるギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リ
）から、同社がさくら総合リートに対して、2019 年 8 月 30
ミテッド（以下「ギャラクシー」といいます。
日に少数投資主により、招集、開催されたさくら総合リートの投資主総会における杉原亨氏（以下「杉
原氏」といいます。
）を執行役員に選任する旨等の決議を取消す内容の投資主総会決議取消しの訴えを提
起し、杉原氏及びさくら総合リートを債務者として杉原氏の職務執行停止に関する仮処分申立てを行っ
ている旨の報告を受けています。上記の訴えの提起及び仮処分申立てがなされている状況下では、杉原
氏がさくら総合リートの執行役員として本合併契約の解除を行う権限があることが現時点では確認でき
ないこと、さくら総合リート及び杉原氏が主張する本合併契約の解除が本合併契約第 12 条柱書及び第 3
号に定める解除の要件を充足しているか疑義があることから、本投資法人としては、さくら総合リート
による本合併契約解除の有効性について意見を留保するものであり、本通知の受領をもって本合併契約
が有効に解除されたことを認めるものではありません。また、本合併基本合意書についても同様の見解
であり、本通知の受領をもって独占交渉等に関する定めを含む本合併基本合意書の効力が失われたこと
を認めるものではありません。
さくら総合リートとの合併に関する方針、合併契約の取扱いについて新たにお伝えすべき事象が発生
した場合は適時適切に公表します。
（参考）ギャラクシーが提起した訴え及び仮処分申立ての理由
本投資法人が、ギャラクシーが提起した訴え及び仮処分申立ての理由の概要として報告を受けた内容
は以下のとおりです。なお、本投資法人は上記の訴えの提起及び仮処分申立ての当事者ではありません。
⚫ 少数投資主によるさくら総合リートの投資主総会において、ギャラクシーが記載を請求していた
2 つの議案要領（萩野保氏の執行役員選任及び三井物産・イデラパートナーズ株式会社の資産運
用会社選任）を招集通知に記載しなかったため、投資主がこれらのギャラクシー提案議案につい
て議決権を行使する機会を奪われたこと。
⚫ 少数投資主によるさくら総合リートの投資主総会において、ライオンパートナーズ合同会社が提
案していた第 2 号議案（杉原氏の執行役員選任）及び第 4 号議案（スターアジア投資顧問株式会
社の資産運用会社選任）に反対していた個人投資主が委任状により行使した約 30,000 票が無効な
ものとして決議票数に算入されなかったこと。
⚫ 少数投資主による投資主総会において瑕疵ある手続で選任された杉原氏が、定足数不足を理由に
さくら総合リートによる投資主総会を閉会したため、投資主は本投資法人とさくら総合リートの
合併に係る議案について議決権を行使する機会が与えられなかったが、実際には定足数を満たす
投資主が議決権行使書の提出を含め出席しており、かかる議決権行使の機会が提供されるべきで
あったこと。
以 上
※投資法人のホームページアドレス：http://3476.jp
（参考プレスリリース等）
2019 年 8 月 5 日付 「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」
2019 年 8 月 13 日付 「合併契約の承認に関する投資主総会の招集に関するお知らせ」
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