3476 Ｒ－投資法人みらい 2019-08-22 08:30:00
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ（続報２） [pdf]
2019年8月22日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
投資法人みらい
代表者名 執行役員 菅沼通夫
（ コ ー ド番 号 :3476）
資産運用会社名
三井物産・イデラパートナーズ株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長 菅沼通夫
問 合 せ 先 業務部 次長 池田匠作
TEL: 03-6632-5950
不動産投資信託証券発行者名
さくら総合リート投資法人
代表者名 執行役員 村中誠
（ コ ー ド番 号 :3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長 村中誠
問 合 せ 先 財 務 企画 部長 小引真弓
TEL: 03-6272-6608
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ（続報②）
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といい、投資法人みらいと併
せて以下「両投資法人」ということがあります。）は、2019 年 8 月 5 日付「投資法人みらい及びさくら総合
リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」で公表した両投資法人の合併（2019 年 11 月 1 日を効力
発生日として、投資法人みらいを吸収合併存続法人、さくら総合リートを吸収合併消滅法人とする吸収合併
であり、以下「本合併」といいます。）について、新たな補足説明資料を公表しましたのでお知らせします。
記
1. 新たな補足説明資料の公表理由
投資法人みらいとさくら総合リートは、本合併を行うことにより様々なシナジー効果が見込まれると
の考えのもと、デュー・ディリジェンスの実施及び独立したファイナンシャル・アドバイザーによる合
併比率の算定結果及び助言を踏まえた独立当事者間の合併比率の交渉を経て、2019年8月5日付で本合併
契約を締結しました。
両投資法人は、本合併に関し、機関投資家及びアナリスト向けに継続的に説明を行っており、8月17
日と8月18日にはさくら総合リートの個人投資主の皆様に向けた説明会も行いましたが、8月30日に開催
が予定されている2つの投資主総会で相反する議案が提案されていることもあり、 両投資法人の合併にご
賛同いただく場合の議決権行使方法や、スターアジアグループの提案との比較等に関する質問が多数寄
せられました。
本日公表する新たな補足説明資料は、さくら総合リートの投資主の皆様がよりわかりやすく議決権を
行使いただけるよう、議決権行使の方法及びよくあるご質問（FAQ）を整理してまとめたものです。
スターアジアグループは、両投資法人の合併契約締結以降、さくら総合リートとスターアジア不動産
投資法人が合併する場合の合併比率の記載を含む追加資料の公表を続けていますが、いずれもさくら総
合リートの投資主であるライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。 ）
がスターアジア不動産投資法人及びその資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社に報告した
内容という形式が取られており、本書の日付現在、スターアジアグループの提案において合併の当事者
とされているスターアジア不動産投資法人及びスターアジア投資顧問株式会社の両社において何らかの
意思決定が行われていることが確認できていません。 また、スターアジア不動産投資法人が公表した2019
年8月7日付「スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人
との合併に向けたご提案 -合併比率の考え方-」に関するお知らせ」（以下「2019年8月7日付提案資料」
1
といいます。 には、
） スターアジアグループの提案する合併比率等の公表についてスターアジア不動産投
資法人の各役員が内容を確認し、情報提供することを了承している旨の記載がありますが、スターアジ
ア不動産投資法人の投資主にとって利益相反の可能性を含む合併比率について、第三者であるファイナ
ンシャル・アドバイザーによる多面的分析が行われていないまま公表を了承した点については、ガバナ
ンス上の懸念があるものと考えられます。さらに、2019年8月7日付提案資料には、合併前にさくら総合
リートの保有物件とスターアジア不動産投資法人が優先交渉権を有する物件の資産入替を検討する旨の
記載がありますが、このようなスターアジア不動産投資法人の投資主にとって利益相反の可能性がある
取引について、その資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社において必要な検討手続きが行
われたかどうかも確認できていません。なお、当該資料において合併前にかかる取引が行われた場合に
は、資産入替の結果がさくら総合リート及びスターアジア不動産投資法人の投資主の公平性を考慮して
適切に合併比率に反映され、スターアジアグループにより公表されている合併比率は今後変更される可
能性のあることが記載されています。
なお、スターアジアグループは、スターアジア不動産投資法人が公表した2019年8月16日付「2019年8
月15日付さくら総合リート投資法人による開示資料に対するライオンパートナーズ合同会社の考え方に
関するお知らせ」において、両投資法人による「スターアジアグループが提案している合併比率は、適
切な理由、根拠、時期、程度等を示すことなく変更となる可能性あり」との指摘に対し、 「そのようなこ
とを行えば、さくら総合リートの投資主の皆様の信認を得られないこととなり、投資主総会において合
併契約が承認されない事態となることは明らかです。本開示資料における当該記載は、投資主の皆様が
正しく合併の是非について判断できないことを前提としているものであり、投資主の皆様を軽視するも
のであると、ライオンパートナーズとしては判断しています」と記載していますが、当該記載もさくら
総合リートの投資主であるライオンパートナーズの意見に過ぎず、スターアジアグループの提案におい
て合併の当事者とされているスターアジア不動産投資法人の資産運用会社であるスターアジア投資顧問
株式会社は合併比率について一切の意見表明を行っていません。両投資法人は、投資法人の合併は一方
の投資法人の投資主利益のみを重視する考え方では成立し得ないと考えており、さくら総合リートの投
資主であるライオンパートナーズの主張のみで構成されているスターアジアグループの提案は、合併比
率や1口当たり分配金の数値を含めて投資主の皆様の判断をいただくに十分なものではないと考えてい
ます。
かかる状況を踏まえ、両投資法人は、改めて本合併こそが投資法人みらい及びさくら総合リートの両
投資法人の投資主価値最大化に資する実効性の高い最良の施策であると確信しています。投資主の皆様
におかれましては、スターアジアグループが行う「敵対的買収」の真意及び手続きの適正性を様々な観
点からご判断の上、投資主としての権利を行使いただき、本合併への支持をお願い申し上げます。
2. ライオンパートナーズが招集する投資主総会に対する決議禁止の仮処分申立について
ライオンパートナーズは、 同社が招集する投資主総会にさくら総合リートスポンサー （ギャラクシー・
ジェイリート・ピーティワイ・リミテッド）が提案する対抗議案を招集通知に記載しておらず、投資主
の皆様が公正に検討する機会を奪うための対応を行っています。かかる投資主総会の招集手続及び決議
方法は法令違反又は著しく不公正であると考えており、さくら総合リートスポンサー及びさくら総合リ
ート監督役員は、2019年8月19日付で東京地方裁判所に対し、当該対抗議案に関連する執行役員1名選任
の件（執行役員杉原亨氏選任の件）及び資産運用委託契約締結の件（スターアジア投資顧問株式会社と
の資産運用委託契約締結の件）につき、決議の禁止等を求める仮処分の申立てを行っています。
投資主の皆様におかれましては、新たな補足説明資料に従い、積極的な委任状のご提出による議決権
行使（委任状をご提出いただけない場合には議決権行使書による議決権行使）を行っていただき、本合
併を支持いただきますようお願い申し上げます。
3. 今後の見通し
投資主の皆様に対し、新たにお伝えすべき事項を決定した場合は適時適切に公表する方針です。
以 上
※両投資法人のホームページアドレス
投資法人みらい ：http://3476.jp/
さくら総合リート投資法人 ：http://sakurasogoreit.com/
2
（参考プレスリリース等）
2019 年 7 月 19 日付 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ
2019 年 7 月 19 日付 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結について-2019 年 7 月 19 日付プレ
スリリース 補足説明資料-
2019 年 8 月 5 日付 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ
2019 年 8 月 5 日付 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結について-2019 年 8 月 5 日付プレスリリース 補
足説明資料-
2019 年 8 月 5 日付 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併後の 2020 年 4 月期及び 2020 年 10 月期の運用状況の予想
及び分配金の予想に関するお知らせ
2019 年 8 月 15 日付 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関する補足説明資料②-スターアジアグループ
との提案比較を通じた本合併の優位性-
2019 年 8 月 22 日付 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関する補足説明資料③-議決権行使の方法とよ
くあるご質問（FAQ）-
3
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の
合併契約締結に関する補足説明資料③
～議決権行使の方法とよくあるご質問 (FAQ)～
投資法人みらい
証券コード：3476
資産運用会社：三井物産・イデラパートナーズ株式会社
http://3476.jp
※ 本資料において、さくら総合リート投資法人を「さくら総合リート」、投資法人みらいと
さくら総合リートを併せて「両投資法人」、投資法人みらいとさくら総合リートの合併を さくら総合リート投資法人
「本合併」ということがあります。 証券コード：3473
資産運用会社：さくら不動産投資顧問株式会社
2019年8月22日 http://sakurasogoreit.com/
本資料の構成について 1
議決権行使をされるさくら総合リートの投資主の皆様の利便性を考慮して、以下のようにまとめています。是非、ご活用ください。
投資法人みらいとの合併に 「①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ」にお進みいただき、
ご賛同いただける投資主の皆様 内容をご確認ください。
「②投資法人みらいとの合併の優位性」にお進みいただき、
ご検討中の投資主の皆様 内容をご確認の上、ご賛同いただける場合は
「①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ」をご確認ください。
「③合併に関する前提条件の確認」及び「②投資法人みらいとの合併の優位性」
合併の前提を
にお進みいただき、内容をご確認の上、ご賛同いただける場合は
詳しく知りたい投資主の皆様
「①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ」をご確認ください。
注： 本資料は、2019年8月5日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結について-2019年8月5日付プレスリリース 補足説明資料-」の追加説明資料であり、原則として各種数値の計算根拠等は同資料と同様です。
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 3
質問：投資主総会への出席、委任状の提出、議決権行使書の提出のいずれが優先されるのか？
8月30日の投資主総会には是非ご出席いただき、積極的に投資主とし
ての意思表明をお願いします。
①投資主総会への出席
書面の性質上、議決権行使書は「手続的動議」の決議に際し票数に算
積極的な意思表明
入することができませんので、ご都合により投資主総会をご欠席され
る場合は、次頁以降でご説明する方法に従い委任状のご提出をお願い
します。
様々なご事情で委任状の提出が難しい場合は、議決権行使書のご提出 ②委任状の提出
をお願いします（ライオンパートナーズが招集する投資主総会につい
動議が出た場合は代理人が対応
ては、全ての議案に「否」）。
③議決権行使書の提出
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 4
質問：さくら総合リートからの委任状・議決権行使書はどうすれば良いのか？
繰り返しのお願いですが、8月30日の 1 作成頂いた日付を記入。
午
投資主総会には是非ご出席いただき、
前
積極的に投資主としての意思表明をお願 の
いします。 投 2 各議案に図のとおり〇印
を付ける。
資
投資主総会をご欠席される場合は、
主
さくら総合リートから送付されている 総 3 記載の住所・氏名を確認し、
桃色の委任状及び白色の委任状を右（赤 会 署名・捺印
字）のとおり記入の上、さくら不動産 （シャチハタ可）。
投資顧問宛にお送りください。
午
1 各議案に図の
様々なご事情により委任状の提出が難し 後 とおり〇印を 1 各議案に
い場合は、議決権行使書の提出をお願い の 付ける。 図のとおり〇印を
付ける。
します。さくら総合リートから送付され 投
2 作成頂いた日付を
ている白色の議決権行使書は、右（青 資
記入。
字）のとおり記入の上、三井住友信託 主
3 記載の住所・氏名を
総
銀行株式会社・証券代行部気付さくら 確認し、署名・捺印
会 （シャチハタ可）。
総合リート投資法人宛にお送りください。
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 5
質問：書類がたくさん送られてきて、どれを出せばよいのかわからない。
午前の投資主総会用 午後の投資主総会用
さくら総合リートからの委任状とライオンパートナーズから送付された議決 さくら総合リートからの委任状及び議決権行使書を同封の返信用封筒にて
権行使書又は本人確認書類を同封の返信用封筒にてご返送ください。 ご返送ください。
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 6
質問：「午前の投資主総会用」の委任状の書き方を教えてほしい。
以下のように対応をお願いします。
① 作成頂いた日付を記入。
② 各議案に図のとおり〇印を付ける。
③ 記載の住所・氏名を確認し、
署名・捺印（シャチハタ可）。
④ ライオンパートナーズから送付された
議決権行使書又は本人確認書類とともに
返信用封筒で返送。
7月にお送りした委任状には保有口数や
住所は記載されていませんが、
8月にお送りした再送分には最初から
保有口数や住所が記載されています。
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 7
質問：「午後の投資主総会用」の委任状の書き方を教えてほしい。
以下のように対応をお願いします。
※議決権行使書には何も記載しないでください。
① 各議案に図のとおり〇印を付ける。
② 作成頂いた日付を記入。
③ 記載の住所・氏名を確認し、
※議決権行使書と委任状は切り離さずに
お送りください。
署名・捺印（シャチハタ可）。
④ 議決権行使書とともに返信用封筒で返送。
「さくら不動産投資顧問株式会社」が代理
人となります。
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 8
質問：ライオンパートナーズ総会の委任状・議決権行使書はどうすれば良いのか？
ライオンパートナーズには返送せず、さくら総合リートからお送りした午前の投資主総会用の
委任状と併せて同封の返信用封筒でさくら不動産投資顧問宛にお送りください。
ご署名・ご捺印をいただいた
さくら総合リートの委任状
（記載方法はP.6をご参照下さい）
ご署名・ご捺印
ライオンパートナーズからの
議決権行使書
（記入・署名・捺印不要です）
対応不要
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 9
質問：諸事情により委任状を提出できない場合はどうすれば良いのか？
午前総会と午後総会で対応が異なりますので、以下のとおり議決権行使書の提出をお願いします。
なお、当日は「手続的動議」が出される可能性が高く、書面の性質上、議決権行使書は「手続的動議」
の決議に際し票数に算入することができませんので、可能な限り委任状のご提出をお願いします。
全ての議案に「否」 ライオンパートナーズに
午前総会 とご回答ください。 ご返送ください。
三井住友信託銀行株式会社・証券代行部気付
表
さくら総合リート投資法人宛にご返送ください。
第1号議案 賛 裏
第2号議案 賛
午後総会 第3号議案 否
とご回答ください。
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 10
質問：委任状・議決権行使書を提出してしまったが、投資主総会に出席することはできるのか？
委任状・議決権行使書を提出済みの場合も、当日本人確認ができれば、投資主総会への出席は可能です。
なお、投資主総会に出席した場合は提出済みの委任状・議決権行使書の効力がなくなり、当日の意思表
明が優先されます。
パスポート
本人確認書類例
免許証
パスポート
免許証
健康保険証 等
本人確認には上記のコピーをお持ちください
①投資法人みらいとの合併にご賛同いただける投資主の皆様へ 11
質問：すでに提出してしまった委任状・議決権行使書の訂正方法は？
委任状・議決権行使書は委任状の再提出等で訂正することが可能です。
既に提出してしまった
投資主総会への出席、委任状の提出、議決権行使書の提出の順で議決 委任状・議決権行使書の
権の行使は優先されます。 訂正方法
委任状の提出については、提出先にかかわらず最後に提出されたもの
が有効と解釈されています。
従って、すでに提出してしまった委任状・議決権行使書による意思表
明を訂正するには、①委任状を再提出、②投資主総会への出席、③よ ① 委任状を再提出
り優先される文書の提出（議決権行使書による意思表明を委任状の提
出で訂正）の3つの選択肢があります。詳しくはコールセンターまで
お問い合わせください。
② 投資主総会への出席
さくら総合リート投資法人 投資主さま専用コールセンター
0120-414-457（通話料無料）
③ より優先される文書の提出
受付時間：午前10時～午後5時（土日・祝日を含む） （議決権行使書を委任状で訂正する場合）
②投資法人みらいとの合併の優位性
②投資法人みらいとの合併提案の優位性 13
質問：スターアジアグループからの提案と比較してどちらが有利なのか？
スターアジアグループは、2019年8月7日付「スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人
とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案 －合併比率の考え方－」に関するお知らせ」
において、スターアジア不動産投資法人とさくら総合リートが合併する場合の合併比率を開示していま
すが、スターアジア不動産投資法人とさくら総合リートの間で合併契約は締結されておらず、その前提
となるデュー・ディリジェンスや独立したファイナンシャル・アドバイザーによる合併比率の算定は一
切行われていません。
上記理由からスターアジアグループの提案する合併比率は、現時点で確定したものではなく変更される
可能性があります。一方で投資法人みらい及びさくら総合リートの合併比率は、両投資法人及びその資
産運用会社がデュー・ディリジェンス調査や独立したファイナンシャル・アドバイザーを交えた交渉を
経て合意した法的拘束力のある合併契約に基づくものであり、投資主総会に提出される議題・議案とし
ての要件を満たしています。
両投資法人は、実現可能性が異なる２つの提案を同じ次元の「合併提案」として評価することは適切で
はないと考えています。また、スターアジアグループは2019年5月の合併提案時点で合併比率を提示し
ておらず、投資法人みらいとさくら総合リート間の本合併の合併比率開示後、本合併に関する適時開示
資料を分析して合併比率の提案を追加で行っていますが、かかる合理的理由についてスターアジアグ
ループは説明責任を果たすべきであると考えています。
②投資法人みらいとの合併提案の優位性 14
質問：スターアジアグループの「敵対的買収」が抱えるリスクは何か？
スターアジアグループの合併比率は、①市場動向、②FAを含む第 スターアジアグループの提案における関係図
三者からの助言、③潜在的な資産入替に基づいて変更される可能性
があることが記載されていますが、合併比率に与える影響について スターアジア
の明確な説明はありません。 グループ
③潜在的な資産入替については、対象資産が明示されておらず、さ
くら総合リートのポートフォリオの質的低下を招くリスクがあると
同時に、スターアジア不動産投資法人の投資主にとって利益相反の スターアジア 報告 ライオン
可能性がある取引であるにもかかわらず、その資産運用会社である 投資顧問 パートナーズ
スターアジア投資顧問株式会社において必要な検討手続きが行われ
たか不明です。 資産運用委託契約 報告
投資口保有(約5.1%)
+合併提案
スターアジアグループの提案は、さくら総合リートの投資主である
ライオンパートナーズからの「報告」という形式で公表されていま スターアジア さくら総合リート
不動産投資法人 投資法人
すが、合併の当事者とされているスターアジア不動産投資法人とそ
の資産運用会社であるスターアジア投資顧問は提案に含まれている ライオンパートナーズから
合併比率について何らの意思決定も行っていません（その旨の適時 報告を受ける形で
継続的な開示を実施
開示は行われていません）。 「合併比率」に関する意思決定は
何ら行われていない
②投資法人みらいとの合併提案の優位性 15
質問：投資法人みらいと合併すると、さくら総合リートの投資口はどうなるのか？（合併比率）
投資法人みらいとさくら総合リートの合併契約に基づき、投資法人みらい１：さくら総合リート1.67の
割合で、さくら総合リートの投資主に対して投資法人みらいの投資口を交付します。
（合併効力発生予定日：2019年11月1日）
2019年8月21日の投資口価格終値を基準とした投資法人みらいの投資口価格は57,600円であり、さくら
総合リートの投資口を1口保有している投資主は、実質的に投資法人みらいの投資口を96,192円（注）分
保有することになります（1口に満たない端数投資口については市場で売却した代金が金銭で支払われま
す）。
合併比率
投資法人みらい 1：1.67 さくら総合リート
57,600円 96,192円（注）
注：2019年8月21日の投資口価格終値と本合併の合併比率に基づき試算したものであり、合併後の投資口価格を保証するものではありません。
②投資法人みらいとの合併提案の優位性 16
質問：合併比率はどのように決定されたのか？今後変更となる可能性はあるのか？
本合併の合併比率は、両投資法人のデュー・ディリジェンス、独立したファイナンシャル・アドバイ
ザーの算定結果及び助言、アームス・レングス原則（取引関係にある当事者間の独立性や、競争を行う
際の諸条件を平等にする条件、またはそれらが実現している事実）に基づく誠実な交渉が完了した後に
決定されました。この交渉は、両投資法人の投資主の皆様に合併を承認いただく必要があることを認識
しながら、中長期的な視点で両投資法人の投資主の皆様に明確な利益が提供されなければならないとい
う考えに基づき行われています。
投資主総会の承認を条件とした法的拘束力を伴う合併契約を締結しており、合併比率が変更されること
はありません。
合併比率
1：1.67
ファイナンシャル・アドバイザー ファイナンシャル・アドバイザー
三菱UFJモルガン・スタンレー証券 SMBC日興証券
②投資法人みらいとの合併提案の優位性 17
質問：合併後の分配金はどうなるのか？
2019年8月5日付「投資法人みらい及びさくら総合 投資法人みらいの さくら総合リートの
投資主様基準 投資主様基準
リート投資法人の合併後の2020年4月期及び2020年
10月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知ら
合併前 1,560円 2,427円
せ」において、明確な根拠に基づく本合併後の業績 予想分配金 （2019年10月期） （2019年12月期）
予想を適時開示の形式で公表しています。
合併後
さらに、2019年8月15日付「投資法人みらい及びさ 第1期 予想分配金 1,600円 2,672円
くら総合リート投資法人の合併契約締結に関する補 （2020年4月期）
足説明資料②-スターアジアグループとの提案比較を
合併後
通じた本合併の優位性-」において、一時的な売却益 第2期 予想分配金 1,640円 2,738円
等の影響を控除した予想巡航分配金を公表しており、 （2020年10月期）
投資法人みらい及びさくら総合リートの両投資主に
合併後
とって1口当たり分配金の成長が見込める合併となっ 予想巡行分配金 1,540円 以上 2,571円 以上
ています。 （短期）
合併後
予想巡行分配金 1,570円 以上 2,621円 以上
（コスト改善後）
③合併に関する前提条件の確認
③合併に関する前提条件の確認 19
質問：なぜ投資主総会が2回も開催されることになったのか？
ライオンパートナーズは、少数投資主として有する権利を行使することで、スターアジアグループによ
る「敵対的買収」を実現するため、さくら総合リートに十分な検討時間を与えることなく関東財務局に
投資主総会の招集許可申立を行い、その結果、ライオンパートナーズが招集する投資主総会の開催が認
められました。
一方、さくら総合リートが招集する投資主総会は、ライオンパートナーズによって招集される投資主総
会に付議される提案に対し、実効性を伴う「対案」として、投資法人みらいとの合併を投資主の皆様に
お示しし、両投資法人が投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断した本合併について承認
をいただくために開催するものです。
ライオンパートナーズ側からは、さくら総合リートに対する合併提案はなく、また、ライオンパート
ナーズから協議に向けた歩み寄りも見られなかったことから、投資主利益に資する具体的な対案を早期
にお諮りするため、2つの投資主総会を開催することとなりました。
③合併に関する前提条件の確認 20
質問：午前に開催される投資主総会の結果次第では午後の投資主総会が開催されない可能性はあるのか？
午前に開催される投資主総会は執行役員・資産運用会社の変更を問うものであり、午後に開催される合
併とは議題の内容が本質的に異なります。従って、午後の投資主総会の開催可否は午前の投資主総会の
結果とは基本的に関係がありません。
午後の投資主総会において、投資法人みらいとさくら総合リートの合併に対して2/3以上の賛成が得られ
た場合、午前中の投資主総会の結果にかかわらず、本合併は成立するものと考えています。
午前の投資主総会においてライオンパートナーズ側の議案が可決され、執行役員の交代が発生した場合
であっても、さくら総合リートの監督役員2名が独立した立場で執行役員の職務執行を監督することにな
りますので、執行役員の一存で午後の投資主総会を非開催とすることはできません。
③合併に関する前提条件の確認 21
質問：ライオンパートナーズはどのようにしてさくら総合リートの投資主に関する情報を入手したのか？
さくら総合リートの投資主であるライオンパートナーズは、裁判所への閲覧請求を通じて、今回の投資
主総会を開催するために必要な範囲でさくら総合リートの投資主名簿を入手しています。
ライオンパートナーズ関係者が、投資主名簿の記載内容から独自に調査した電話番号に基づく委任状勧
誘や自宅訪問を行っているという情報が寄せられていますが、こうした個人情報の利活用にさくら総合
リートは関与しておらず、裁判所の閲覧請求を通じて認められた目的及び関係法令に適合しているかは
不明です。
さくら総合リート及びさくら不動産投資顧問は、個人情報の管理を徹底しており、ライオンパートナー
ズが入手したさくら総合リートの投資主名簿についても、総会終了後に破棄するよう厳正な対応を求め
る予定です。
③合併に関する前提条件の確認 22
質問：合併後、さくら不動産投資顧問の役員・従業員・事業はどうなるのか？
2019年8月5日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」に
記載のとおり、さくら不動産投資顧問及びさくら総合リートのスポンサーであるガリレオグループは本
合併後の投資法人の資産運用から撤退することを確認し、合意しています。
さくら不動産投資顧問の役員・従業員が投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパート
ナーズの役員に就任することはなく、本合併後の投資法人は三井物産グループの厳格なガバナンスによ
り運用が行われます。
一方、さくら不動産投資顧問の従業員は、さくら総合リートのポートフォリオの運用に関する経験・知
見を有していることから、当該従業員の意思や三井物産・イデラパートナーズにおける雇用条件等が
整った場合に三井物産・イデラパートナーズの従業員となる可能性がありますが、現時点で決定した事
実はありません。
さくら不動産投資顧問及び日本におけるガリレオグループの今後の事業内容は未定です。
ディスクレーマー 23
金額は単位未満を切り捨てて表示しています。
パーセントは、小数第2位を四捨五入して表示しています。
本資料には、将来的な業績、計画、経営目標・戦略などが含まれていますが、これらの将来の予想に関する記述は、想定される出来事や事業環境の傾向等に関する現時点での仮
定・前提によるものであり、これらの仮定・前提は正しいとは限りません。本資料作成日における両投資法人の投資方針、市場環境、金利情勢、実務慣行その他の事実関係及び
適用法令を前提としており、本資料作成日以降における事情の変更を反映又は考慮していません。将来の予想に関する記述は、明示的であるか否かを問わず、既知又は未知のリ
スク及び不確実性その他の要因を内在しており、両投資法人の実際の業績、経営結果、財務状況等の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
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両投資法人は投資主に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。不動産の売却に伴う損益や建
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