3476 R-投資法人みらい 2019-08-05 23:10:00
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結について - 2019年8月5日付プレスリリース 補足説明資料 - [pdf]

       投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の
                  合併契約締結について
            - 2019年8月5日付プレスリリース   補足説明資料 -

                                                     投資法人みらい
                                                    証券コード:3476
                                   資産運用会社:三井物産・イデラパートナーズ株式会社
                                                     http://3476.jp

                                                   さくら総合リート投資法人
                                                          証券コード:3473
                                        資産運用会社:さくら不動産投資顧問株式会社
2019年8月5日                                       http://sakurasogoreit.com/
投資法人みらい・さくら総合リート投資法人     投資主の皆様へ           1




◼ 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人(以下「さくら総合リート」といい、投資法人
  みらいと併せて以下「両投資法人」ということがあります。)は、両投資法人の合併(以下
  「本合併」といいます。)を行うことにより様々なシナジー効果が見込まれるとの考えのもと、
  合併後の戦略、合併比率、1口当たり分配金の成長性等について協議・検討を重ねて参りまし
  た。デュー・ディリジェンスの実施を経て、本合併が両投資法人の投資主価値の最大化に資す
  る最良の施策であるとの判断に至り、本日、本合併契約を締結しました。

◼ 投資法人みらい及びさくら総合リートは、本合併がリート業界全体の更なる発展に向けたガバ
  ナンス強化に繋がる事例になると認識しております。両投資法人は、さくら総合リートの投資
  主の皆様に対して、スターアジアグループによる不確実性を伴う一方的な提案に対する、より
  実効性を伴う「対案」として本合併を提示いたします。

◼ 投資主の皆様におかれましては、様々な観点から本合併の可否を判断の上、投資主としての権
  利を行使いただき、両投資法人が投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断した本
  合併への支持をお願い申し上げます。
投資法人みらい/さくら総合リートの各執行役員からのメッセージ                                                           2



投資法人みらい及びさくら総合リートの投資主の皆様へ                     さくら総合リート及び投資法人みらいの投資主の皆様へ
投資主の皆様におかれましては、これまで両投資法人をご支援いただき誠にありがとうご      両投資法人の投資主の皆様におかれましては、上場以来今日に至るまで変わらぬご支援を
ざいます。                                         賜り誠に有難うございます。
私が執行役員を務める投資法人みらいは、2016年12月の上場以来、物件の入替、グロー    さくら総合リートはこの3年間、すべての物件において高稼働を維持することはもとより、
スアセットの取得、中期経営計画の策定及び実行、2期連続の公募増資等の積極的なコー      物件の入れ替えによるバリューアップやオフィスビルを中心とした賃料の増額改定などの
ポレートアクションを通じて投資主価値の向上に努めてまいりました。これらの絶え間な      施策を実行し、内部成長に努めてまいりました。
い施策の実行が功を奏し、上場直後に低迷していた投資口価格がP/NAV倍率1.0を回復、
                                              一方、高止まりする不動産市況を背景に外部成長については、他の中小型リートと同様、
いよいよ次のステージにステップアップする準備が整いました。
                                              成長軌道に乗せることに時間を要していました。この度、投資主の皆様のご期待に添うべ
本合併は、さくら総合リートの投資主の皆様に対して、次の「みらい」に向けて我々と共      く様々な成長戦略を検討しました結果、私どもが最も優れていると判断し得るご提案が整
に歩んでいくことをご提案するものでございます。                       いましたので本補足説明資料に取り纏めました。
本合併後の投資法人は、単に資産規模・時価総額が拡大するだけでなく、投資口の「グ       具体的には、投資法人みらいとの合併により、資産規模の拡大、強力なスポンサー・サ
ローバル・インデックス」入り、2020年初頭の次回格付レビュー時における「AA-格付」   ポートを背景とした財務コストの削減、優れた格付けによるエクイティおよびデットの調
取得の可能性が期待されており、本合併後も更なるバリュエーションの改善が見込まれる      達の多様化等々を通じて、本投資法人が上場時より一貫して掲げておりました「成長性と
と考えております。また、本合併における合併比率も、投資主の皆様にとって最も重要な      安定性の同時追求」がより確実なものとなります。本合併の一つの利点として、さくら総
指標の1つである「1口当たり分配金」が増加する前提で算定しており、中長期的な視点で     合リートの特徴であるオフィス中心のポートフォリオが崩れないことが挙げられます。本
の投資主価値最大化を最優先に両投資主の皆様と歩みを進めていく所存です。           合併が成立した暁にはさくら不動産投資顧問が資産運用会社としての立場を継続できない
                                              点は残念ではございますが、投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパー
さくら総合リートの投資主様には、本合併の可否を冷静且つ客観的な目線でご判断いただ
                                              トナーズ株式会社のもと、さくら総合リートは一層の投資主価値の拡大を目指すというご
ければと考えておりますが、我々がご提示する本合併こそがスターアジアグループの計画
                                              提案です。
以上の投資主価値をご提供できる提案だと確信しております。
                                              一方、今回のご提案は投資法人みらいの投資主様におかれましても、さくら総合リートが
投資法人みらいの投資主様には、引き続きのご支援と共に本合併へのご賛同を賜りますよ
                                              保有している東京圏のオフィスを含めた優れた投資物件を中心とした安定的なポートフォ
うお願い申し上げます。
                                              リオを組み入れることにより、合併後は三井物産・イデラパートナーズの運用の下で今後
               投資法人みらい   執行役員                 も安定的なパフォーマンスをご期待頂けると自信をもっておりますので、合併後の成長を
                                              ご評価いただいた上で本合併へのご支援、ご賛同を賜ります様、お願い申し上げます。


                                                         さくら総合リート投資法人   執行役員
投資法人みらい及びさくら総合リート合併の意義                                                                                                                          3



 1      投資法人みらい・さくら総合リートの両投資主に対して投資主価値向上に向けた実効性を伴う選択肢を提供

        ◼ さくら総合リートの投資主にスターアジアグループの提案への実効性を伴う「対案」を提示することで選択の機会を提供するとともに、
          全ての投資法人みらいの投資主にも新たな成長機会を提供
        ◼ 本合併により両投資法人の収益性向上及び1口当たり分配金水準の引き上げが実現、今後も継続的な成長を目指す

        三井物産グループとイデラ キャピタルによる強力なスポンサー・サポートと
 2      経験豊富なマネジメントによる投資主利益に配慮した成長機会の追求
        ◼ 両投資法人の合併後は三井物産・イデラパートナーズが資産運用を担当し、さくら不動産投資顧問及びさくら総合リートのスポンサーである
          ガリレオグループは合併後の投資法人の資産運用から撤退
        ◼ 強固な財務基盤と投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制を通じて中長期的な投資主価値の向上を目指す


 3      東京圏のオフィスを中心とした質の高い総合型リートの誕生

        ◼ 需給が安定的で、空室率が低く短中期的に高い収益性が見込まれる東京圏のオフィスが中心の、安定性と成長性を兼ね備えたポートフォリオが実現
        ◼ 合併後の東京圏オフィス比率は47.3% (注1)を見込む
        ◼ ポートフォリオ分散が進展(物件集中リスクの低減、資産用途及びテナントの分散による安定性の向上)


 4      合併による資産規模の拡大・流動性向上を通じたマーケットプレゼンスの向上

        ◼ 合併後の資産規模は2,040億円(注1)となる見込みであり、リート市場におけるマーケットプレゼンスが向上
        ◼ 合併後の時価総額は1,222億円(注2)が見込まれ、グローバル・インデックス組入れによる流動性向上、機関投資家層拡大を期待
        ◼ 合併後の投資法人みらいは、資本コスト低下等の効果でより大きな将来成長を見込む
注1: 本合併は、パーチェス法により投資法人みらいを取得企業としてさくら総合リートの資産を時価で取得する見込みのため、合併後の資産規模(取得価格ベース)及び比率等は以下の定義で算出しています。以下、本資料において本合併後の投資法人のポートフォリオにおける資産規模(取得価格ベース)、比率等に
    ついて同じです。
    投資法人みらいの2019年7月末時点の保有資産の取得価格合計+さくら総合リートの2018年12月期末の保有資産の期末鑑定評価額合計+さくら総合リートの2019年6月期取得物件の取得時鑑定評価額。
注2: 投資法人みらいとさくら総合リートの8月2日投資口価格終値に基づく時価総額の単純合算です。本資料において以下同じです。
本合併の効果 - スターアジアグループの提案を上回る投資主価値の提供                                                                                                                     4

本合併は、さくら総合リートが複数の提案の中から選択したものであり、両投資法人は本合併が投資主価値の最大化に資するものであると
考えています。本合併によりライオンパートナーズからの指摘事項は全て解決し、本合併が同社の提案よりも魅力的な内容である以上、同
社がスターアジア不動産投資法人を合併候補とする理由はスターアジアグループとしての利害関係のみにあり、さくら総合リートの投資主
にとっての意義が失われたものと判断しています。

                                               ライオンパートナーズのさくら総合リートに対する指摘
 1     投資主への分配金                            2   資産規模と成長性                      3    運営コスト                             4   ガバナンス



            本合併の効果(投資法人みらいとの合併)                                                        スターアジアグループの初期提案(スターアジア不動産投資法人との合併)(注1)

 1     1口当たり分配金の成長                                                                1   分配金の向上/安定
◼ 本合併後の1口当たり分配金(注2)は                                                             ◼ 規模拡大による運用効率化、管理コスト削減、アクティブマネジメントの
  2020年4月期1,600円/2020年10月期1,640円                   分配金成長率11.5%                     実践等により1口当たり分配金の向上を目指す                              分配金成長率4.1%
◼ 本合併前の1口当たり予想分配金2,427円に対して11.5%成長(注3)                                           ◼ さくら総合リートの予想分配金2,427円に対する成長目標は+100円程度(注4)


 2     資産規模の拡大                                                                    2   資産規模の拡大


                                                                         vs
◼ 本合併後の資産規模は2,000億円超となり、一定のマーケットプレゼンスを                                           ◼ 合併による資産規模拡大・ポートフォリオの分散が進展し、収益/分配金の
  獲得。時価総額基準でのグローバル・インデックス入りも視野に                    資産規模2,040億円                     安定性が向上                                          資産規模1,632億円(注5)
◼ 投資法人みらいの上場(2016年12月)から2年4か月で443億円の資産規模増加                                       ◼ スターアジア不動産投資法人の上場(2016年4月)から2年8か月で408億円の資産規
                                                                                   模増加

 3     コスト効率の追求                                                                   3   運用コストの低減
                                    (注6)
◼    みらいの平均借入金利0.53%を適用した場合、43百万円 の削減効果                                          ◼ スターアジア不動産投資法人の平均借入金利0.63%(注4)
◼    三井物産グループの信用力、次回レビューでAA-の取得を目指す                 運用コストの削減と                    ◼ 資産運用報酬料率の低減(25%減額)                                資産運用報酬料率低減を
◼    賃貸事業費用・一般管理費も効率化されたみらい基準で運用を継続                 資本コストの低減                                                                         中心としたコスト削減
◼    エクイティコストの低減を期待

 4     投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制                                                      4   投資主利益の最大化
◼ 三井物産・イデラパートナーズが資産運用を担当                                                         ◼ 投資口価格の水準に鑑み、既成概念にとらわれない柔軟かつ多岐に亘る
  (さくら不動産投資顧問は経営関与せず)
                                                    三井物産グループの                      施策の検討及び実行により、投資主利益の最大化を追求                           概念的な主張のみ
◼ 資産運用報酬の実績を明確に開示する等、これまでも投資主本位の運営を継続
                                                    厳格なガバナンス

注1: スターアジアグループの初期提案に係る合併後の数値は各社公表資料より両投資法人が算出したものです。
注2: 本合併後の業績予想数値の詳細については2019年8月5日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併後の2020年4月期及び2020年10月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。以下同じです。
注3: 合併後予想分配金(1,600円+1,640円)÷2×1.67(合併比率)=2,705円とさくら総合リートの予想分配金2,427円を比較して算出しています。
注4: 2019年5月10日付でスターアジア不動産投資法人によって公表された「本日付公表の適時開示に関する 補足説明資料 1」に基づき記載しています。
注5: スターアジア不動産投資法人の2019年1月期末時点の保有資産の取得価格合計+さくら総合リートの2018年12月期末の保有資産の期末鑑定評価額合計+さくら総合リートの2019年6月期取得物件の取得時鑑定評価額で算出しています。スターアジア不動産投資法人については、その他運用資産(メザニンローン債券
    投資及び匿名組合出資持分)及び2019年2月1日付で取得が完了したアミューズメントメディア学院新館(取得価格1,020百万円)の取得価格を含んでいません。
注6: さくら総合リートの2019年7月末時点における有利子負債残高×(さくら総合リートの平均借入金利-投資法人みらいの平均借入金利)÷2。
今後のスケジュール                                                                                                                        5


2019年8月30日にさくら総合リートとスターアジアグループがそれぞれ招集する投資主総会が開催され、さくら総合リート招集の投資主
総会では投資法人みらいとの合併、スターアジアグループ招集の投資主総会では執行役員及び資産運用会社の変更が付議される予定です。
その後、2019年9月10日に投資法人みらいが招集する投資主総会においてもさくら総合リートとの合併契約締結が付議されます。
                    2019年8月5日                                           投資法人みらい及びさくら総合リートの合併契約締結

                                        1   さくら総合リート投資主総会(スターアジアグループによる招集)
                                                       さくら総合リート側の提案                                       ライオンパートナーズによる提案
                                                                                              ① 村中氏(さくら不動産投資顧問)の執行役員解任
                                         ② 萩野氏(三井物産アセットマネジメント・ホールディングス)                       ② 杉原氏(ライオンパートナーズ代表社員/元スターアジア投資顧問
                                           の執行役員選任                                              取締役)の執行役員選任
                                                                                              ③ さくら不動産投資顧問との資産運用委託契約の解約
                                         ④ 三井物産・イデラパートナーズとの資産運用委託契約の締結                        ④ スターアジア投資顧問との資産運用委託契約の締結
                                         ・ 承認には総会での多数決による賛成が必要:②、④についてはみなし賛成制度が適用されない
                                         ・ ①のみ総議決権の過半を有する投資主の出席が必要
                    2019年8月30日

                                        2   さくら総合リート投資主総会(さくら総合リートによる招集)

                                                      さくら総合リートによる提案                                       ライオンパートナーズによる提案
                                         ① 投資法人みらいとの合併契約締結                                    ① 規約の一部変更(投資法人みらいとの合併阻止)
                                         ② 合併に伴うさくら総合リートとの資産運用委託契約の解約


                                         ・ 合併契約の承認、及び規約の一部変更には総議決権の過半を有する投資主の出席と総会での2/3以上の賛成が必要:みなし賛成制度適用の場合あり
                                         ・ 資産運用委託契約の解約の承認には総会での多数決による賛成が必要


                    2019年9月10日                                    投資法人みらい 投資主総会(さくら総合リートとの合併契約締結)

                                                                  投資法人みらい及びさくら総合リートの投資主総会で合併契約が承認

                                                                合併効力発生日 2019年11月1日(予定)

注:   上記の各スケジュール及びそれぞれの投資主総会の議案は本資料作成日時点における想定であり、実際の議案の内容とは異なる可能性があります。各投資主総会に関する詳細は、今後投資主の皆様に送付される招集ご通知及び投資主総会参考書類等をご確認ください。
合併スキーム                                                                                                                          6




合併スキーム(投資法人)                                                                                             合併比率

           投資法人みらいを吸収合併存続法人、
 合併の                                                    投資主総 各投資法人の投資主総会において合併契約に                          投資法人みらい : さくら総合リート
           さくら総合リートを吸収合併消滅法人とする
  方式                                                     会決議 係る議案の特別決議(注)による承認が前提                               = 1 : 1.67
           吸収合併方式


合併の概要

                                                                                           本合併後



 スポンサー
                  (三井物産100%出資)
                                                                                                  (三井物産100%出資)

                         スポンサーサポート                           スポンサーサポート                                     スポンサーサポート



資産運用会社


                            資産運用委託                              資産運用委託                                       資産運用委託


                                                                                       吸
     投資法人                                                                              収
                                                                                       合
                                                                                       併


注:   発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主の出席及び出席投資主の議決権の2/3以上の賛成。なお、相反する趣旨の議案がない場合にはみなし賛成制度が適用されます。
    投資口価格の推移                                                                                                                                                                                   7


    投資法人みらい及びさくら総合リートの投資口価格は、本合併提案以降堅調に推移しています。
    特に投資法人みらいとの合併の可能性が発表されて以降、さくら総合リートの投資口価格は95,000円を超える水準で推移しています。

   (円)                                                                                                                                                                                       (円)
   60,000                                                                                                                                  2019年7月19日
60,000                                                                                                                                                                                        105,500
                                                                                                                  2019年7月4日                さくら総合リートとの合併に関する基本合意書の締結
              2019年5月10日                                                             2019年6月21日                   投資法人みらい:54,100円          投資法人みらい:57,100円
              スターアジアグループによる提案の公表                                                     さくら総合リート:92,100円
              さくら総合リート:86,500円
   57,500
57,500                                                                                                                                                                                        101,325


                                                              さくら総合リートの投資主が受け取る
                                  2019年5月17日
                                                              理論上の投資口価格
   55,000                         スターアジアグループによる
55,000                                                        56,800円(注2)×1.67=94,856円                                                                                                        97,150
                                  提案に対する見解を発表
                                  さくら総合リート:92,500円


   52,500
52,500                                                                                                                                                                                        92,975




   50,000
50,000                                                                                                                                                                                        88,800



                                                                                                                                                          2019年7月19日
                                                                                                                                                          投資法人みらいとの合併に関する基本
   47,500
47,500                                                                                                                                                    合意書の締結                              84,625
                                                                                                          2019年7月4日                                       さくら総合リート:95,200円
                                                                                          2019年6月21日      投資法人みらいとの
            2019年5月10日                   2019年5月17日                                       MIUMIU神戸の譲渡を発表 友好的合併協議に向けた議案の公表
            投資法人みらい:48,650円              投資法人みらい:49,550円                                  投資法人みらい:49,000円 さくら総合リート:95,300円
   45,000
45,000                                                                                                                                                                                         80,450
        2019/5/10
    2019/5/10         2019/5/16
                    2019/5/17       2019/5/22
                                    2019/5/24   2019/5/28
                                                  2019/5/31 2019/6/3
                                                                 2019/6/72019/6/9     2019/6/15 2019/6/21
                                                                                2019/6/14          2019/6/21    2019/6/27
                                                                                                               2019/6/28    2019/7/3
                                                                                                                             2019/7/5   2019/7/9
                                                                                                                                           2019/7/12 2019/7/15    2019/7/21
                                                                                                                                                           2019/7/19           2019/7/27 2019/8/2
                                                                                                                                                                          2019/7/26         2019/8/2

                                                        投資法人みらい(左軸)                            さくら総合リート(右軸)                             東証REIT指数
    注1: 2019年8月2日時点。東証REIT指数は投資法人みらいの2019年5月10日投資口価格終値を用いて相対化しています。
    注2: 投資法人みらいの2019年8月2日終値。
合併の理論上の対価について                                                                                                                                                       8

さくら総合リートの投資主が受け取る理論上の投資口価格(投資法人みらいの投資口価格×1.67)94,856円(注1)は、
本合併の検討公表前の2019年7月4日より前の1か月、3か月及び6か月平均価格(注2)それぞれに対してプレミアムが付された水準です。
(1か月平均:+3.8%、3か月平均:+5.6 %、6か月平均:+9.0%)
さらに、本合併後のさくら総合リートの投資主は、1口当たり分配金の大幅な増加(+11.5%)と資本コストの低下による将来的な投資口
価格上昇期待といったメリットも享受できるものと考えています。                       2019年7月4日
                                                                                                                                  投資法人みらいとの合併を
         (円)
                                                                                                                                  検討している旨を公表
        105,000




        100,000




         95,000                                                                                                                                          投資法人みらい投資口価格
                                                                                                                                                         x1.67=94,856


         90,000                                                                                                                                          1か月平均: 91,355
                                                                                                                                                         3か月平均: 89,854


         85,000
                                                                                                                                                         6か月平均: 87,011




         80,000




         75,000




         70,000
             2018/8/3   2018/9/3   2018/10/3   2018/11/3   2018/12/3   2019/1/3   2019/2/3   2019/3/3   2019/4/3   2019/5/3   2019/6/3   2019/7/3   2019/8/2

                                                                       さくら総合リート投資口価格
注1: 投資法人みらいの2019年8月2日の投資口価格終値(56,800円)に合併比率を乗じて算出した価格です。
注2: それぞれ2019年6月4日から2019年7月3日、2019年4月4日から2019年7月3日、2019年1月4日から2019年7月3日までの各日終値の単純平均を用いて算出しています。
本合併後の投資法人の概要                                                                                                                                               9


                          投資法人みらい(注1)                         さくら総合リート(注1)                                        投資法人みらい(本合併後)

          資産規模                143,129百万円                            57,580百万円                                          204,030百万円

           物件数                    29物件                                 18物件                                                 47物件
ポ
ー
ト
      総資産(期末時点)               152,493百万円                            61,643百万円                                          214,137百万円
フ
ォ
リ     鑑定NOI利回り(注2)                5.0%                                 5.1%                                                  5.0%
オ
          平均築年数
       (取得価格加重平均)
                                  20.5年                                22.6年                                                21.2年

         稼働率(注3)                  99.5%                                97.9%                                                99.3%

          有利子負債                74,700百万円                            29,200百万円                                          103,900百万円
財
務                         A+(ポジティブ)(JCR)
            格付
                            A(安定的)(R&I)
                                                                         -                             A+(ポジティブ)(JCR)/               A(安定的)(R&I)

        1口当たりNAV                 47,920円                             97,405円                                              50,048円
            (注4)
投
資     1口当たり予想分配金
主
      (みらい基準)(注5)
                                 1,560円                               1,453円                                               1,600円
価
値     1口当たり予想分配金
      (さくら基準)(注5)                2,605円                               2,427円                                               2,672円

注1:   投資法人みらいの2019年4月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値、さくら総合リートの2018年12月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値を記載しています。
注2:   投資法人みらい(本合併後)の鑑定NOI利回りは取得価格加重平均で算出しています。
注3:   2019年6月末時点の数値を記載しています。
注4:   1口当たりNAV=(出資総額+含み損益)÷発行済投資口数。
注5:   投資法人みらいは2019年6月21日に公表した2019年10月期(第7期)の予想数値を、さくら総合リートは2019年2月14日に発表した2019年12月期(第7期)の業績予想の数値を記載しており、(みらい基準)及び(さくら基準)についてはそれぞれ合併比率で調整した予想分配金を記載しています。
      投資法人みらい(合併後)は、合併後の2020年4月期(第8期)の業績予想の数値を記載しています。
ポートフォリオマップ(本合併後)   10
本合併後の投資法人の概要①                                                                                      11


                   アセットタイプ別                                                地域別
                             11,232百万円           13,636百万円                       29,472百万円
   6,769百万円                     3物件                 3物件                             11物件
      4物件                       5.5%                6.7%                            14.4%
      3.3%
                      その他
                    住宅                                               その他


              ホテル
                                                               名古屋圏

                      アセット
                                                                           地域
                      タイプ    オフィス
                                                                                  東京圏
                                                               大阪圏
              商業
29,165百万円                           108,493百万円
   15物件                                16物件
   14.3%                               53.2%

48,371百万円                                          40,565百万円                          120,357百万円
    9物件                                               12物件                               21物件
   23.7%                                              19.9%                              59.0%



   オフィスに重心を置いたアセットアロケーション                               東京圏を中心に三大都市圏で85%以上
本合併後の投資法人の概要②                                                                                              12


                          上位10テナント(注)                                             築年数
                               5.6%      5.0%                                                24,357百万円
                                                                                                 6物件
                                                          58,972百万円
                                            4.4%                                                11.9%
                                                              8物件
                                                             28.9%
                                                4.1%                                5年未満           10,000百万円
                                                                                                       1物件
                                                                                         5年以上          4.9%
                                                   3.1%                  30 年以上
                                                                                        10 年未満
                                                   2.9%

                                  テナント                                            築年数
                                                   2.8%                                    10年以上
                                                                                           20年未満

64.8%                                              2.4%
                                                                           20年以上
                                                   2.4%                    30年未満                   52,737百万円
                                                                                                      16物件
                                                2.4%                                                  25.8%
                                                             57,964百万円
                                                                16物件
                                                                28.4%



                           分散が大幅に進展                               ポートフォリオ全体の平均は21.2年

注:   2019年7月29日現在のテナント毎の賃料ベースで算出しています。
本合併後の投資法人の業績予想                                                                                    13


                             第8期(2020年4月期)             第9期(2020年10月期)
                                                                                       増減
                                  予想                         予想


営業収益                                   7,654百万円                 7,815百万円                    +160百万円

営業利益                                   2,730百万円                 3,874百万円                +1,144百万円

経常利益                                   2,364百万円                 3,507百万円                +1,143百万円

当期純利益                                  3,420百万円                 3,506百万円                     +86百万円


分配金総額                                  3,421百万円                 3,507百万円                     +86百万円

     利益分配(総額)                          3,421百万円                 3,507百万円                     +86百万円


1口当たり分配金(注)                               1,600円                  1,640円                       +40円


(参考)本合併前の予想1口当たり分配金との比較

                                                 第8期                        第9期
                                                             本合併前の                      本合併前の
                             本合併前の予想         (2020年4月期)                 (2020年10月期)
                                                            予想との差異                     予想との差異
                                                 予想                          予想
                                                                 +30円                          +70円
投資法人みらい ※第8期(2020年4月期)予想         1,570円            1,600円                     1,640円
                                                              (+1.9%)                       (+4.5%)
                                                                +245円                          +311円
さくら総合リート ※第7期(2019年12月期)予想       2,427円            2,672円                     2,738円
                                                             (+10.1%)                       (+12.8%)
注:   利益超過分配の予定はありません。
のれんについて                                                                                         14


のれんは合併時の「時価純資産」と「合併対価」の差額により計算されます。
最終的な金額は2019年11月1日(予定)の効力発生時点における投資法人みらいの投資口価格によって決定されます。

イメージ図                                          会計・財務インパクト

  さくら総合リート時価財務諸表                                                   正ののれん            負ののれん
                                合併対価
   (2019年11月1日時点)
                                                          ◼ 無形固定資産として計上        ◼ 合併第1期目の分配に充当しない分
                                               BS上の処理                            は、一時差異等調整積立金
                                                                                 (RTA)として純資産に計上
           引受負債                                           ◼ 営業費用として、20年以内で均等   ◼ 合併第1期目に特別利益として計上
                                       正ののれん   PL上の処理       償却
                                                          ◼ のれん償却費相当を一時差異等調    ◼ 一時差異等調整積立金の当初積立
                                                            整引当額として分配            金の1%以上を継続的に取り崩して、
                         負ののれん                                                   分配に充当
                                               分配金への影響
   受入資産                                                                        ◼ 当期純利益へ上乗せした分配の原
                                       合併対価                                      資として、柔軟に活用可能
          時価純資産
                         合併対価                  分配金を受領した投資主の会計・税務処理

                                                                   会計処理              税務処理

                                                 利益配当     ◼ 利益配当               ◼ 配当所得等として処理

合併対価=                                          /RTA取り崩し
投資法人みらいの投資口価格(効力発生時点)×556,111口(新規発行口数、予定)                 ◼ 分配を受ける投資家の会計方針に    ◼ 配当所得等として処理
                                               一時差異等調整      基づき、「配当」または「資本の
                                                 引当額        払い戻し」
◼ 投資法人みらいの投資口価格が上昇した場合には、合併対価が大きくなる
  – 「負ののれんの減少」または「正ののれんの増加」                     (ご参考)     ◼ 資本の払い戻し            ◼ 「税法上の出資等減少分配」で
                                                            (帳簿価額の減額)            あり、「みなし配当」と「みなし
◼ 投資法人みらいの投資口価格が下落した場合には、合併対価が小さくなる            利益超過分配                            譲渡収入」に区分して処理
  – 「負ののれんの増加」または「正ののれんの減少」
本合併後のポジショニング                                                                                                                                           15


本合併によりリスク分散等の指標が大きく改善し、時価総額の拡大に伴う流動性の向上によって、
将来的なグローバル・インデックス組入れや機関投資家からの需要の増加に加え、バリューションの改善が期待されます。
                                                             本合併後                                    総合型REITのポジショニング分析(注3)

                                                           その他                         (配当利回り)
                                                       住宅 5.5%                           6.5%
                                                      3.3%
                                                                                         6.0%                     合併後
                                              ホテル                                                                               みらい
                                              14.3%               川崎                     5.5%

                                                                       品川                5.0%                       さくら
                                                             上位3物件                                           中計目標
              物件分散/                                           比率                         4.5%
                                                                         TFT
            アセットタイプ分散
                                                           26.5%               オフィス
                                                                                         4.0%

                                                                                         3.5%
                                                                               53.2%
                                             商業施設                                        3.0%
                                             23.7%
                                                                                         2.5%
                                                                                            35%             40%       45%          50%              55%
                                                                                                                                                   (LTV)
                                                                                            本合併前・投資法人みらいの                       投資法人みらいの直近投資口価格
                                                                                                                    配当利回り(注4)
           上位10契約比率(注1)                                       35.2%                      2019年10月期(第7期)予想分配金                              (注5)


                                                                                                  1,560 円               5.5%             56,800円

                                                                                                                                 本合併後の投資口価格水準(注6)
           鑑定NOI利回り(注2)                                       5.0%                          本合併後・投資法人みらいの
                                                                                                                    配当利回り(注4)
                                                                                         2020年10月期(第9期)予想分配金                                     さくら総合
                                                                                                                                 投資法人みらい
                                                                                                                                                 リート(注7)
                                                                                                                        5.4%      60,500円          101,000円
            東京圏オフィス比率                                         47.3%                                                     5.3%      61,700円          103,000円
                                                                                                  1,640円                5.2%      62,900円          105,000円

                平均築年数                                         21.2年                                                     5.1%      64,100円          107,000円
                                                                                                                        5.0%      65,400円          109,200円
注1:   直近期末時点でエンドテナントとの間で締結された有効な賃貸借契約に基づいて算出しています。
注2:   取得価格で加重平均し算出しています。
注3:   2019年5月末日時点の各上場投資法人の開示資料等を基に作成したものであり、実際の状況と異なる可能性があります。円の大きさは時価総額の大きさを表しています。
注4:   以下の定義で算出しています。予想分配金×(365日÷運用日数)÷投資口価格。
注5:   2019年8月2日終値ベースです。
注6:   100円未満を切り捨てて算出しています。
注7:   投資法人みらいの本合併後の投資口価格水準に合併比率を乗じて算出しています。
拡張版中期経営計画「Repower 2020-ER」                                                                                                                        16


本合併により複数の定量目標を達成する見込みであり、
今後も軸となる1口当たり分配金水準の維持向上、リスクプレミアムの縮小に向けた運用を継続します。

                                                                定量目標                                                 本合併後
                                          1口当たり分配金                              (1,425円以上)               1口当たり分配金      1,570円       →    1,600円
 拡張版中期経営計画                                上位3物件比率                                 (40%未満)                上位3物件比率           34.8%    →     26.5%
「Repower 2020-ER」                         償却後利回り                                 (4.0%以上)                償却後利回り            4.0%     →(4.0%以上)
                                          借入比率                                    (45%以下)                借入比率              48.9%    →     47.7%
                                          資産規模                                 (2,000億円以上)               資産規模         1,431億円       → 2,040億円

                                                                                                                     3,000
                                                                                                                      億円
                           合併後の投資法人みらいの資産規模は
                            2016年12月のIPO時の2倍へ成長                                                           2,040                         目標
                                                                                                            億円
                                      本合併前の取得 560億円                                                                           短期目標:
                                                                                                 1,450                        1. 格付け     AA-   取得
                                                                                                  億円
              譲渡
                                                                                                                              2. グローバル・
            120億円
  1,007                                                                                                                            インデックス
   億円
                                                                                                                                   組入れ
            品川シーサイド
             パークタワー
                        東京フロント
                          テラス
                                  ミ・ナーラ   MIテラス
                                          名古屋伏見
                                                    ホテルウィング
                                                   インターナショナル
                                                               オリコ
                                                               博多駅
                                                                     六甲アイランド
                                                                        DC
                                                                                スマイルホテル
                                                                                 那覇シティ
                                                                                          スマイル
                                                                                          ホテル
                                                                                                                              中期目標:
          (準共有持分36.6%)(準共有持分50.2%)                セレクト上野・御徒町   南ビル                リゾート    博多駅前


               ポートフォリオ入替え・                    第1回
                                                                                                                               AUM   3,000億円
                                                                        第2回公募増資の実施
               グロースアセットの組入れ                 公募増資の実施

   上場時
(2016年12月)
                                                                                              第6期末
                                                                                           (2019年4月期)
                                                                                                           本合併後
                                                                                                          2019年11月
                                                                                                                     中期目標
強固な財務基盤の継続①                                                                                                                                                17


本合併後のLTVは保守的な水準を維持。三井物産グループの信用力及びA+の発行体格付を背景に、リファイナンス時の借入コスト低減/平
均残存期間の長期化を推進。
財務指標の変化                                                                         本合併後の資金調達の分散状況

                  投資法人みらい(注1)        さくら総合リート(注1)           本合併後(注1)


   有利子負債               747億円              292億円              1,039億円                                      ■:三井住友銀行(30.8%)            ■:三菱UFJ銀行(2.9%)
                                                                                                          ■:三井住友信託銀行(14.8%) ■:あおぞら銀行(2.9%)
                                                                                                          ■:みずほ銀行(14.4%)             ■:日本政策投資銀行(1.9%)
                                                                                        有利子負債
                                                                                        1,039億円           ■:新生銀行(13.5%)              ■:オリックス銀行(1.9%)
   総資産LTV              49.0%               44.8%               47.7%                                      ■:りそな銀行(6.1%)              ■:西日本シティ銀行(1.4%)
                                                                                                          ■:福岡銀行(3.8%)               ■:南都銀行(1.0%)
                                                                                                          ■:みずほ信託銀行(3.6%)            ■:投資法人債(1.0%)
 コミットメント
                       30億円                   -                30億円
   ライン

                                                                                有利子負債の返済期限分散状況
 資金調達コスト
                       0.53%               0.83%        合      0.59%          (百万円)
   (金利)
                                                        併                      21,000
                                                        後
                                                        に                                                                   公表済の業績予想以降の
  平均借入期間                7.2年                4.2年        改      5.7年                                                          更なるコスト低減余地
                                                        善                      14,000
                                                        余
                                                        地
                                                        あ
固定金利比率(注2)             100.0%              76.4%        り      89.5%            7,000


                                            8社                                      0
  取引金融機関                10社              ※シンジケート                13社
                                          ローンのみ                                          2019   2020   2021   2022   2023   2024   2025   2026   2027   2028

                                                                                                          投資法人みらい             さくら総合リート
注1: 投資法人みらい及びさくら総合リートの2019年6月28日時点の数値をもとに、それぞれの数値を単純合算して本合併後の数値を算出しています。ただし、総資産LTVは投資法人みらいは2019年4月末、さくら総合リートは2018年12月末時点の数値です。
注2: 変動金利での借入のうち金利スワップ契約の締結により金利が固定化された借入を含む数値を記載しています。
強固な財務基盤の継続②                                                                                                                                    18


本合併後のリファイナンスについても万全の体制を整備。本合併の効果を足掛かりに、次回レビュー時の「AA-」取得を目指す。

本合併後のリファイナンスプラン                                                            長期発行体格付の状況

複数の大手金融機関と本合併後の支援体制を協議しており、具体的な経済条件                                        投資法人みらい(本合併前)
の提示を含む融資意向表明(注1)を受領済。本合併後の1口当たり分配金の持続
的成長を目指し、三井物産グループの信用力を背景としたコスト低減と長期安                                                                日本格付研究所(JCR)
定的な財務基盤構築を進める。

        さくら総合リート                               本合併後の計画                                        長期発行体格付:      A+      (ポジティブ)


          有利子負債残高                       合併後の融資意向表明(長期のみ)                                        格付投資情報センター(R&I)

          292億円                              総額299億円
                                                                                                  長期発行体格付:      A   (安定的)

           平均借入期間                          融資意向表明の最長借入期間
                                                                           本合併後
            4.3年                                   10年
                                                                                                  次回レビュー予定
          資金調達コスト                        投資法人みらいの資金調達コスト

          0.83%                                 0.53%                         JCR         2020年1月頃             長期発行体格付:       AA-       を目指す


    合併後のリファイナンスによる                          1口当たり分配金                       ◼ 本合併によるリスク分散の進展、強固な財務基盤の維持、
      コスト削減効果(注2)                                                            三井物産・イデラパートナーズの運用力をアピールし、AA-格付の取得を目指す
      ▲43百万円/期                                   +20円                      ◼ AA-格付の取得により、日本銀行によるREIT買入対象となる見込み

注1: 複数の金融機関から借入(予定)金額や借入期間の記載された融資意向表明を受領していますが、当該金融機関が合理的に満足する内容の融資に係る契約が締結されること及び別途定められる貸出前提条件を全て充足すること等が条件とされており、実際の実行にあたっては当該金融機関の貸出審査手続きにおける
    最終的な決裁の完了等が必要となります。また、本融資意向表明の提出によって当該金融機関が本合併後の投資法人に対して融資義務を負うものではなく、当該金融機関が投資法人みらいとさくら総合リートの合併を支援することを表明するものではありません。
注2: 以下の定義で算出しています。さくら総合リートの2019年7月末時点における有利子負債残高×(さくら総合リートの平均借入金利-投資法人みらいの平均借入金利)÷2。
本合併後におけるさくら総合リート保有物件の運用戦略                                                            19


三井物産グループとイデラ キャピタルのサポート・資産運用会社独自の知見を活用し、長期的な不動産価値向上を目指す。

                          オフィス                  商業施設                    住宅




      全体方針
                    ◼ マーケットを熟知した運用チームが既   ◼ みらいでの運用で培ったネットワーク   ◼ イデラ キャピタルの住宅特化型ファ
                      存テナントとの賃料増額交渉を担当      と商業エージェントの的確なコント      ンドの運用ノウハウを活用
                                            ロールを通じて空き区画の早期埋戻し
                    ◼ みらいでの運営で培ったネットワーク                         ◼ 住宅ポートフォリオの経験を有する
                                            を実行
                      を活用し、レントギャップ解消に資す                           運用担当者によるマーケットを適切に
             収入増加     る新規テナントを探索          ◼ 「地域共生」を軸とした施設のポテン     捉えた成約賃料の高値追求
                                            シャル向上策を計画
                    ◼ 看板、アンテナ、自販機の新規設置等                         ◼ トレンドに合わせたリニューアルの
1   NOI向上             により賃料上昇に繋がる交渉機会を    ◼ テナントと施設の一体感を創出する販     実施
                      創出                    促キャンペーンにより売上改善を実現


                    ◼ プロパティマネジメント、ビルディングマネジメント等の外注委託費の検証
             費用削減   ◼ 三井物産グループを通じた新電力への切り替え等の施策による水道光熱費の削減
                    ◼ ポートフォリオの規模を活かした一括発注等を通じた修繕工事の厳格なコスト管理


                    ◼ 三井物産グループの多様なアセットタイプにおける運営実績とイデラ キャピタルの「不動産価値創造力」の活用
    戦略的バリューアップ
2                   ◼ スポンサーサポートと資産運用会社の知見を組み合わせて「潜在的な不動産価値の顕在化」と「顕在化した不動産価値の最大化」
      (CAPEX)         を意識した追加投資を検討
投資法人みらいのポートフォリオ安定化・バリューアップの実績                                                                      20


スポンサーサポートを活用し、リスク分散の進展と収益性の改善に繋がるバリューアップを実行。
資産運用会社の運用ノウハウを活用し、将来リスクに先手を打つことでポートフォリオの安定化も推進。

オフィス                                                     商業施設/ホテル

         ◼ ロビーの一角にコンビニを誘致                                          ◼ 宮下公園周辺での再開発により不動産価
                                  2016年12月   96.0%/19社               値が上昇
         ◼ テナント満足度の向上と共用部の収益化
           を同時に実現                                                  ◼ 1、2階をアパレルからインバウンド需要
         ◼ 用途変更も交え、9件の新規テナント誘致    みらい取得後にバリューアップ+                    も強いドラッグストアに入替
           に成功                       テナント入替を実施                     ◼ その他既存テナントについても直近1年間    宮下公園
                                                                     で10%を超える賃料上昇を実現       再開発地区
川崎テック                                                    渋谷ワールド
 センター                             2019年4月    97.5%/26社   イーストビル



         ◼ 1、2階を吹き抜けのグランドエントラン                                     ◼ 前テナント退去から空室期間なく入替に
           スへ大幅改装                  2014年8月   100%/1社                 成功
         ◼ 全館空調システムの変更、全照明LED化、                                    ◼ 前テナントとの減額交渉と並行して新規
           天井高の拡張、女性目線でのリニューア       スポンサーブリッジ+                       テナント候補の探索を実施
           ル等を実施                  バリューアップ後にみらい取得                   ◼ 異なる業態のテナント誘致により収益安
                                                                     定化・長期化に成功
東京フロント                                                   MEGAドン・
  テラス                             2019年4月    100%/22社      キホーテ
                                                          和泉中央店


         ◼ 共用部/エレベーターホールの照度改善、                                     ◼ 取得時点で未稼働となっていた地下店舗
           省エネルギー化                2016年12月    100%/1社                を賃貸対象から除外し、ホテル部分の契
         ◼ 大規模なマルチテナント化工事を実施し、                                       約期間を長期化
           幅広い業種のテナント誘致に成功          スポンサーブリッジ+                     ◼ テナント候補を広げるため、地下店舗の
                                  バリューアップ後にみらい取得                     スケルトン化工事を実施
                                                                   ◼ ホテルとの相乗効果が見込める居酒屋
MIテラス                                                     ホテル
                                                                     チェーンとの長期契約に成功
名古屋伏見                              2019年4月   100%/9社     サンルート
                                                           新潟      ◼ 補助金を活用した省エネ対応工事
三井物産グループ/イデラ キャピタルのスポンサー・サポート                                                                                                                                     21


三井物産アセットマネジメント・ホールディングス、イデラ キャピタルマネジメントが投資法人みらいの更なる成長をサポートします。

                                             三井物産アセットマネジメント・
       三井物産株式会社                                 ホールディングス                                     イデラ キャピタルマネジメント                             Fosun International(香港上場)


                                                                                   株
                                                                                   主
                                                                                   間
                                   100%                                            協                                           98%
                                                                                   定
                                    出資                                             書                                          出資(注1)




       三井物産株式会社の事業規模(注2)                                        50%出資                            50%出資               Fosun Internationalの事業規模(注3)

          総資産                           収益                                                                                 総資産                               収益

      11.9 兆円                       6.95 兆円                                                                             10.1 兆円                       1.74 兆円
                          利益                                                                                                               利益

                    4,142 億円                                                                                                         2,137 億円
        事業所数                       連結従業員数                           資産運用会社                                             主要国際拠点                         連結従業員数
                                                               (三井物産・イデラパートナーズ)
       139 拠点                     43,993 名                                                                                50 拠点                   約   63,000 名
注1: 2019年5月末時点。なお、Fosun Internationalは、間接的にイデラ キャピタルマネジメントの株式を保有しています。
注2: 総資産・収益・利益は2019年3月期。利益は親会社の所有者に帰属する当期利益を指します。事業所数・連結従業員数は2019年4月1日時点です。
注3: 総資産・収益・利益は2018年12月期。人民元の円貨換算は、便宜上、2018年12月31日時点のYahoo!ファイナンスにおける終値(1人民元=15.93円)を用いて算出しています。主要国際拠点は2019年3月26日時点。連結従業員数はForbes 2019 GLOBAL 2000に基づいています。
合併後の投資法人・資産運用会社の概要                                                                                                          22


本資産運用会社の概要

   社名       三井物産・イデラパートナーズ株式会社                                                                     株主総会
 本店所在地      東京都千代田区西神田三丁目2番1号                                                                                        監査役
            代表取締役社長            菅沼   通夫         取締役(非常勤)        萩野 保                                取締役会
            代表取締役副社長CIO        岩崎   浩之         取締役(非常勤)        山田 卓也                                              コンプライアンス
   役員等                                                                        投資運用委員会
            取締役CFO兼業務部長        池田   匠作(注1)     監査役(非常勤)        小池 豊                                                  委員会
            取締役投資運用部長          長濱   現                                                            代表取締役社長
                                                                                                                  コンプライアンス・
            三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社(50%)                                   内部監査室
   株主                                                                                                               オフィサー
            株式会社イデラ キャピタルマネジメント(50%)
   資本金      2億円
                                                                                         投資運用部             業務部
            宅地建物取引業 東京都知事(1) 第98041号
 登録・免許      取引一任代理等 国土交通大臣認可第94号
            金融商品取引業 関東財務局(金商)第2876号                                             投資グループ           運用グループ


本投資法人の仕組み

                                                                                          資産保管業務委託契約             資産保管会社
      サポート提供者
  三井物産アセットマネジメント・                                                                                            三井住友信託銀行株式会社
   ホールディングス株式会社                                                                           会計事務などに関する一般
株式会社イデラ キャピタルマネジメント                                                                       事務委託契約           一般事務受託者(会計事務等)
                                                                                                              税理士法人令和会計社
                             スポンサーとのサポート                                                  機関運営に関する一般事務
                             契約(注2)                                                       委託契約             一般事務受託者(機関運営)
                                                                                                             みずほ信託銀行株式会社
                                                                       役員会                投資主名簿管理人委託契約
                                                                              会計監査人                          投資主名簿等管理人
                                                     投資主総会       執行役員:菅沼通夫
                             資産運用委託契約                                        EY新日本有限責任                       三井住友信託銀行株式会社
      本資産運用会社                                                    監督役員:根岸岳彦      監査法人
三井物産・イデラパートナーズ株式会社                                               監督役員:西井秀朋                財務代理契約           一般事務受託者(投資法人債)
                                                                                                             三井住友信託銀行株式会社

注1: 2019年8月8日付で卓地 伸晃が取締役CFO兼業務部長に就任する予定です。
注2: スポンサー・サポート契約は、各サポート提供者との間で本投資法人及び本資産運用会社がそれぞれ個別に締結しています。
投資主利益の最大化に配慮した合併後のガバナンス体制                                                                      23


本合併後は、堅実で透明性ある法令遵守体制を有する三井物産・イデラパートナーズが資産運用を担当し、
投資法人本位の業務運営方針に基づく取組みを継続します。

投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制                   投資法人本位の業務運営方針に基づく取組の継続

マ                                       投資法人にとって最良な資産運用サービスの提供
    ◼ 本合併後の投資法人は、投資法人みらいの現執行役員・現監督役員が
ネ     引き続きその任にあたり、さくら総合リートの執行役員・監督役員の   投資法人の最善の利益の追求
ジ
メ     関与はありません                          三井物産・イデラパートナーズは、投資法人から資産の運用を受託している資産運用会
ン                                       社として、高度の専門性と職業倫理を保持し、創意と工夫を活かして、投資法人の最善
    ◼ 本合併後の資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズの株    の利益の追求を目指します。また、本方針の成果指標(KPI)として、投資法人の中期経
ト     主・役員構成等に変更はなく、さくら不動産投資顧問からの出資・役
体                                       営計画を定め、目指すべき姿の実現に向けた取組みを推進します。
制     員の受入も行いません
                                        ◼ 中期経営計画 「Repower 2020」は前倒しで定量目標を達成、2020年末を目標期
                                          限とする拡張版中期経営計画「Repower 2020-ER」を新たに設定

合   ◼ さくら総合リートの規約において、同投資法人が消滅法人となる場合   サステイナビリティの向上                投資法人みらいのポートフォリオ全体に対する
                                                                       環境認証取得率(取得価格ベース)
併     も合併報酬が発生する旨規定されていますが、当該報酬は支払われな   三井物産・イデラパートナーズは、投資法人と協                   18.6%
報     いことを関係者間で合意しています                  働し、投資運用事業を通じて社会の持続可能性を
酬                                       高めることに貢献できるよう努めます。持続可能
の   ◼ 投資法人みらいは、規約に定める合併報酬(効力発生日における評価   な社会の形成に向けて解決すべき課題として、
取     額の1%を上限)を資産運用会社に支払いますが、その実額は決算説   ESG(環境・社会・ガバナンス)を軸とした要因
扱     明会資料等で開示を行う予定です                   への取り組みを、積極的に推進します。            MIUMIU神戸      品川シーサイドパークタワー


                                        重要情報を分かりやすく提供する工夫
費   ◼ 投資法人みらい及び三井物産・イデラパートナーズは、投資法人みら                                 運用報酬体系・実績 (第6期決算IR資料)
      いとの資産運用委託契約に規定された負担区分を基準に投資法人と資   手数料等の明確化
用
負     産運用会社の費用負担を判断しています                三井物産・イデラパートナーズは、投資法人が当社
担                                       に対して支払う手数料の体系を明示すると共に、
の   ◼ 負担区分の取り決め及び判断は原則としてビジネス上の合意によるこ   各項目の実績値を決算に合わせて開示します。
明     とになりますが、三井物産・イデラパートナーズでは取得に至らな
                                        ◼ 資産運用会社の手数料は、項目毎の実績値を決算
確     かった物件の調査費用等は資産運用会社の負担として処理を行ってお     説明会資料に掲載し、明確化を図る
化     り、合併後も同様の方針です
Appendix
ポートフォリオ一覧(本合併後)①                                                                                                                  25


運用資産
                                                             オフィス      商業施設       ホテル        住宅    インダストリアル           さくら総合リート保有物件

1         2         3         4         5          6         7          8               9           10           11          12




品川シーサイド    川崎テック     新宿イースト   東京フロント     ヒルコート     日宝本町ビル     MIテラス      オリコ博多駅             成信ビル         NKビル     司町ビル        高田馬場
 パークタワー     センター    サイドスクエア     テラス       東新宿                 名古屋伏見       南ビル                                                 アクセス


13        14        15        16        17         18        19         20              21          22           23          24




  麻布      飛栄九段ビル    新横浜ナラビル   ポータル秋葉原   MIUMIU神戸   渋谷ワールド    イオン葛西店    MEGAドン・キホーテ      ラパーク岸和田     シュロアモール       西友水口店      シュロアモール
アメレックス                                             イーストビル                 和泉中央店                       筑紫野                      長嶺
  ビル

25        26        27        28        29         30        31         32              33          34           35          36




  ホテル       ダイワ     スーパーホテル   スーパーホテル   スーパーホテル    スーパーホテル   コンフォート      伊勢シティ          コンフォート      コンフォート        ホテルウィング    スマイルホテル
サンルート新潟    ロイネット    仙台・広瀬通り    大阪・天王寺   さいたま・大宮    京都・烏丸五条   ホテル新山口       ホテル            ホテル北上       ホテル長野       インターナショナル    那覇シティ
           ホテル秋田                                                         アネックス                                  セレクト上野・御徒町     リゾート

37        38        39        40        41         42        43         44              45          46           47




スマイルホテル   スマイルホテル    ホテルWBF   白井ロジュマン   松屋レジデンス    アーバンプラザ   アボーデ代々木     ミ・ナーラ          六甲アイランド     船橋ハイテク       船橋ハイテク
 博多駅前       名古屋栄      淀屋橋南                 関目         今里      パークサイド                       DC       パーク工場 I      パーク工場 II
ポートフォリオ一覧(本合併後)②                                                                                                                                                    26


                                                             (想定)                                                                             (想定)
 分類        アセットタイプ                  物件名            所在地       取得価格      投資比率     稼働率       分類      アセットタイプ               物件名          所在地      取得価格      投資比率     稼働率
                                                             (百万円)                                                                            (百万円)

                         品川シーサイドパークタワー          東京都品川区        20,288    9.9%    100.0%                          ホテルサンルート新潟         新潟県新潟市       2,108     1.0%   100.0%
                         川崎テックセンター              神奈川県川崎市       23,182    11.4%   97.5%                           ダイワロイネットホテル秋田      秋田県秋田市       2,042     1.0%   100.0%
                  大規模
                         新宿イーストサイドスクエア          東京都新宿区        10,000    4.9%    94.9%                           スーパーホテル仙台・広瀬通り     宮城県仙台市       1,280     0.6%   100.0%
                         東京フロントテラス              東京都品川区        10,592    5.2%    100.0%                          スーパーホテル大阪・天王寺      大阪府大阪市       1,260     0.6%   100.0%
                         ヒルコート東新宿               東京都新宿区         3,900    1.9%    100.0%                          スーパーホテルさいたま・大宮     埼玉県さいたま市     1,123     0.6%   100.0%
                         日宝本町ビル                 大阪府大阪市         1,465    0.7%    97.3%                           スーパーホテル京都・烏丸五条     京都府京都市       1,030     0.5%   100.0%
                         MIテラス名古屋伏見             愛知県名古屋市        8,886    4.4%    100.0%                          コンフォートホテル新山口       山口県山口市         902     0.4%   100.0%
                         オリコ博多駅南ビル              福岡県福岡市         1,680    0.8%    100.0%                          伊勢シティホテルアネックス      三重県伊勢市       1,800     0.9%   100.0%
                                                                                                       バジェット型
        オフィス             成信ビル                   東京都新宿区         8,900    4.4%    100.0%          ホテル             コンフォートホテル北上        岩手県北上市         820     0.4%   100.0%
                         NKビル                   東京都千代田区        4,010    2.0%    100.0%                          コンフォートホテル長野        長野県長野市         580     0.3%   100.0%
                  中規模
                         司町ビル                   東京都千代田区        4,060    2.0%    100.0%                          ホテルウィングインターナショナル
                                                                                          コア                                       東京都台東区       3,720     1.8%   100.0%
                                                                                                                セレクト上野・御徒町
                         高田馬場アクセス               東京都新宿区         3,550    1.7%    100.0%

                         麻布アメレックスビル             東京都港区          2,310    1.1%    100.0%                          スマイルホテル那覇シティリゾート   沖縄県那覇市       4,000     2.0%   100.0%
 コア
                         飛栄九段ビル                 東京都千代田区        2,120    1.0%    100.0%                          スマイルホテル博多駅前        福岡県福岡市       3,800     1.9%   100.0%

                         新横浜ナラビル                神奈川県横浜市        2,030    1.0%    100.0%                          スマイルホテル名古屋栄        愛知県名古屋市      2,950     1.4%   100.0%

                         ポータル秋葉原                東京都千代田区        1,520    0.7%    100.0%                          ホテルWBF淀屋橋南         大阪府大阪市       1,750     0.9%   100.0%

                         小計                                  108,493   53.2%    99.1%                           小計                             29,165   14.3%    100.0%

                         MIUMIU神戸(注)
                                                兵庫県神戸市         4,757    2.3%    100.0%                          白井ロジュマン            千葉県白井市       2,170     1.1%    97.8%
                  都市型
                         渋谷ワールドイーストビル           東京都渋谷区         3,200    1.6%    100.0%                          松屋レジデンス関目          大阪府大阪市       1,970     1.0%    97.9%
                                                                                                         住宅
                         イオン葛西店                 東京都江戸川区        9,420    4.6%    100.0%           住宅             アーバンプラザ今里          大阪府大阪市         949     0.5%    97.1%

                         MEGAドン・キホーテ和泉中央店       大阪府和泉市         3,000    1.5%    100.0%                          アボーデ代々木パークサイド      東京都渋谷区       1,680     0.8%    91.3%

        商業施設             ラパーク岸和田                大阪府岸和田市        6,650    3.3%    97.8%                           小計                              6,769    3.3%    97.5%
                地域密着型
                         シュロアモール筑紫野             福岡県筑紫野市        7,790    3.8%    99.6%           商業施設   地域密着型    ミ・ナーラ              奈良県奈良市       4,944     2.4%   100.0%

                         西友水口店                  滋賀県甲賀市         4,140    2.0%    100.0%                          六甲アイランドDC          兵庫県神戸市       8,650     4.2%   100.0%
                                                                                                        インダス
                         シュロアモール長嶺              熊本県熊本市         4,470    2.2%    99.3%    グロース   インダス            船橋ハイテクパーク工場 I      千葉県船橋市       1,800     0.9%   100.0%
                                                                                                        トリアル
                                                                                                トリアル            船橋ハイテクパーク工場 II     千葉県船橋市         782     0.4%   100.0%
                         小計                                   43,427   21.3%    99.2%
                                                                                                                小計                             11,232    5.5%    100.0%

        :新規物件                                                                                                   ポートフォリオ合計                     204,030   100.0%   99.3%




注:   2019年6月28日に準共有持分29%の譲渡が完了しています。今後、2019年11月29日に準共有持分の33%、2020年6月30日に準共有持分の38%の譲渡を予定しています。
ディスクレーマー                                                                           27


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さくら不動産投資顧問株式会社(金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第2907号/一般社団法人投資信託協会会員)