3476 Ｒ－投資法人みらい 2019-07-19 15:30:00
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2019年7月19日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
投資法人みらい
代表者名 執行役員 菅沼通夫
（ コ ー ド番 号 :3476）
資産運用会社名
三井物産・イデラパートナーズ株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長 菅沼通夫
問 合 せ 先 取締役 CFO 兼業務部長 池田匠作
TEL: 03-6632-5950
不動産投資信託証券発行者名
さくら総合リート投資法人
代表者名 執行役員 村中誠
（ コ ー ド番 号 :3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長 村中誠
問 合 せ 先 財 務 企画 部長 小引真弓
TEL: 03-6272-6608
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といい、投資法人みらいと併
せて以下「両投資法人」ということがあります。）は、本日開催の各役員会において、両投資法人の合併に関
する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）の締結について決議し、本日付で本基本合意書を締結
しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 本基本合意書締結の目的等
投資法人みらいとさくら総合リートは、それぞれの資産運用会社（三井物産・イデラパートナーズ株
式会社とさくら不動産投資顧問株式会社）（注）を通じ、両投資法人の投資主価値を最大化させる方策
について誠実に協議を行ってきました。かかる協議の結果、投資法人みらいとさくら総合リートは、両
投資法人の友好的な合併（以下「本合併」といいます。 ）を行うことにより、様々なシナジー（相乗）効
果が見込まれるとの判断に至り、本日、その基本事項を定めた本基本合意書を締結しました（シナジー
効果の詳細は「3．本合併の意義 (1)本合併がもたらす主要なシナジー効果」をご参照ください。）。
両投資法人は、本合併がリート業界の更なる発展に向けたガバナンス強化に繋がる事例になると認識
しており、両投資法人の投資主の皆様におかれましては、様々な観点から本合併の可否を判断の上、投
資主としての権利を行使いただきたいと考えています（詳細は本日付「補足説明資料 1ページ」をご参
照ください。。
）
今後は、本基本合意書に従い、2019年8月6日までに両投資法人の間で合併契約を締結すべく協議・検
討を進めます。
投資主の皆様に対し、新たにお伝えすべき事項を決定した場合は適時適切に公表します。
（注）三井物産・イデラパートナーズ株式会社を以下「三井物産・イデラパートナーズ」といい、さくら不動産投資顧問株式会社
を以下「さくら不動産投資顧問」といいます。
1
2. 本基本合意書締結に至った背景等
(1) 投資法人みらいについて
投資法人みらいは、2017 年 6 月に公表した中期経営計画「Repower 2020」を目標より 1 年半前倒
しで達成し、 2018 年 12 月には 2020 年末を期限とする拡張版中期経営計画 「Repower 2020-ER」 注）
（
を新たに策定しています。現在は、 「Repower 2020-ER」で策定した 1 口当たり分配金水準やリスク
プレミアムの縮小といった各種定量目標の達成に向けて、ポートフォリオのリスク分散の進展、財
務基盤の強化、保有資産の入替といった単独の投資法人として実行可能な施策を着実に進めていま
すが、2016 年 12 月の上場当初から経営上の戦略的オプションとして水面下でリートの合併の検討
を続けており、複数の資産運用会社と情報交換を行いながら実現の機会を探っていました。今般、
さくら総合リートがスターアジアグループ以外の第三者との合併を含む提携等を模索する中、資産
運用会社である三井物産・イデラパートナーズの株主である三井物産アセットマネジメント・ホー
ルディングス株式会社を通じて提案の打診があったことから、 「Repower 2020-ER」の早期達成に向
けた戦略的オプションとしてさくら総合リートとの合併を本格的に検討するに至りました。
（注）具体的な内容は本日付「補足説明資料 8 ページ」をご参照ください。
(2) さくら総合リートについて
さくら総合リートは、2016 年 9 月の上場以降、当初の計画に沿った外部成長が実現できていない
等の課題認識の下、将来的な合併の可能性も含めた成長戦略の再検討を行っていましたが、2019 年
5 月 10 日にさくら総合リートの発行済投資口の約 3.6％を保有するライオンパートナーズ合同会社
より、スターアジア不動産投資法人との合併に向けた提案（以下「スターアジアグループの提案」
といいます。 ）として、さくら総合リートの執行役員と資産運用会社をスターアジアグループの関
係者及びスターアジア不動産投資法人の資産運用会社に交代させることを議案とする投資主総会
の招集請求を受けました。スターアジアグループの提案は、具体的な合併条件を提示することなく
合併よりも可決要件の低い当該投資主総会を通じてさくら総合リートの経営権をスターアジアグ
ループに変更した上で、合併相手方であるスターアジア不動産投資法人との合併比率の算定等の経
済条件の決定をすべて実質的にスターアジアグループが行うというものです。こうした提案は、合
併条件の決定に際しさくら総合リートの投資主価値が毀損されるおそれや、同一の投資対象・投資
方針により運用され、かつスターアジアグループとしての投資口保有比率が大きく異なる 2 つの上
場投資法人を運用することになることから、スターアジアグループにおける利益相反状況が生じる
可能性があると考えられます（注） 。さくら総合リート及びさくら不動産投資顧問は、かかる懸念
も踏まえ、独立したフィナンシャル・アドバイザーを選定の上、さくら総合リート独自の成長戦略
を検討するとともに、スターアジアグループ以外の複数の投資法人及び国内外のファンド合計 20
社程度に対し、合併を含む提携その他の提案の可否を打診したものです。
（注）かかる利益相反状況等の詳細については、さくら総合リートによる 2019 年 6 月 20 日付「スターアジアグループによ
る提案に対する対応について」等の公表資料をご参照ください。
(3) 両投資法人の協議及び基本合意
さくら総合リートは、独自の成長戦略と合併を含む提携その他の提案を比較した結果、過熱した
不動産市況により外部成長が容易ではない状況を踏まえ、上場以来の課題に対する解決策として最
も有用であるとの判断から第三者との協業を選択し、複数社による提案の中から 3 社を最終候補と
して選定した上で提案内容の実現可能性、シナジー効果の有無、投資主に提供される対価の内容等
について総合的な分析を行いました。各提案の検討に際しては、一貫して、いずれの選択肢がより
投資主利益の最大化に資するかという観点を重視し、冷静かつ公正に比較検討を行っています。ま
た、かかる検討に際しては、合併等の経済条件の決定までは独立の立場で対等に交渉を行いつつ、
最終的に決定された条件をさくら総合リートの投資主に投資主総会の形で判断いただくことが投
資主利益の最大化に資するという考えのもと当該 3 社との協議を進めました。その上で、さくら総
合リートが投資法人みらいとの合併案に絞った 2019 年 7 月初旬以後、両投資法人は合併の実現可
能性について具体的に協議を重ね、同時にスターアジアグループとの比較検証を行った上で、本合
併が「3．本合併の意義」に記載のとおり両投資法人の投資主利益の最大化に資するものと判断し
たことから本基本合意書の締結に至ったものです。スターアジアグループとの比較検証の詳細につ
いては、本日付「補足説明資料 9～11 ページ」をご参照ください。
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3. 本合併の意義
(1) 本合併がもたらす主要なシナジー効果
両投資法人は、本基本合意書において、両投資法人の不動産ポートフォリオの統合及び合併後の
スポンサー・サポートを通じて以下のシナジー効果の実現を目指すことを確認し､合意しています。
両投資法人はそれぞれの現状を踏まえた「2．本基本合意書締結に至った背景等」に記載の課題を
認識していますが、本合併によるシナジー効果の実現はかかる課題を解消し、中長期的な成長に繋
がると考えています。
＜本合併がもたらす主要なシナジー効果＞
・ 経営上のコスト効率性の向上
・ 収益性及び投資口一口当たり分配金の拡大
・ 時価総額及び流動性の向上
・ 資産及びテナントの分散による安定性の向上
・ 成長見通しの向上及び資本コストの低減
(2) 投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制
両投資法人は、本基本合意書において、三井物産・イデラパートナーズが本合併後の投資法人の
資産運用業務を行うこと、さくら不動産投資顧問に所属し又は所属していた役員又は従業員は、本
合併に伴い三井物産・イデラパートナーズの役員に就任する予定がないことを確認し、合意してい
ます。また、さくら不動産投資顧問と同社のスポンサーであるガリレオグループ及び日本管財グル
ープが本合併に伴い三井物産・イデラパートナーズの経営に参画する予定もありません（注）。
（注）さくら不動産投資顧問は、本合併の効力発生日に、ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ビーティーワイ・リミ
テッド、日本管財株式会社及び東京キャピタルマネジメント株式会社との間のスポンサー・サポート契約をそれぞれ
合意解約する予定です（後記「8．合併後の状況／(5)スポンサー等との契約内容の変更の有無及びその内容」参照）。
本合併後の投資法人のスポンサーは、三井物産株式会社（1947 年 7 月設立、東京証券取引所第一
部上場、2019 年 3 月期業績：連結収益 6 兆 9,575 億円、当期利益 4,142 億円、連結総資産 11 兆 9,457
億円）の全額出資子会社である三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社及び株
式会社イデラ キャピタルマネジメントです。両スポンサーは、互いに独立した立場で投資法人み
らいの資産運用をサポートし、三井物産・イデラパートナーズにおける法令遵守体制を堅持してき
ました。
本合併の実現により、さくら総合リートのポートフォリオは強固な財務基盤を誇る投資法人みら
いのポートフォリオと統合され、堅実で透明性ある法令遵守体制を有する三井物産・イデラパート
ナーズが資産運用を行うこととなります。
なお、三井物産・イデラパートナーズは、投資法人みらいとの資産運用委託契約に規定された負
担区分を基準に投資法人と資産運用会社の費用負担を判断しており、取得に至らなかった物件の調
査費用等は明確に資産運用会社の負担として処理を行っています。合併後の投資法人についても三
井物産・イデラパートナーズが資産運用を行うため、さくら総合リートの投資主にとっては本合併
がガバナンス強化に繋がるものと考えています。
(3) 合併後の投資法人概要とシナジー効果の具体化
両投資法人は、 本合併を早期に実現することで、 「(1)本合併がもたらす主要なシナジー効果」
前記
に記載のシナジー効果が発揮されると考えており、現時点における本合併が実現した場合の主要な
指標等を以下のとおりと想定しています。合併契約締結時には更なるシナジー効果を提示できるよ
う、両投資法人で合併条件の協議を継続しています。 合併後の投資法人概要については、 本日付「補
足説明資料 6～7 ページ」をご参照ください。
① 東京圏のオフィスを中心とした質の高い総合型リート（東京圏オフィス比率46.9％）
② 三井物産グループの信用力を背景とした強固な財務基盤
（借入期間7.2年/平均金利0.53％、発行体格付JCR：A+（ポジティブ） 、R&I：A（安定的）
）
③ 合併による資産規模の拡大・流動性向上を通じたマーケットプレゼンスの向上
（資産規模 2,007 億円、時価総額 1,120 億円と想定（注）
）
（注）上記①は両投資法人の保有資産（売却予定資産を除く。）の取得価格ベース、②は投資法人みらいの 2019 年４月末時
点の情報、③は両投資法人の保有資産（売却予定資産を除く。）の取得価格及び時価総額（2019 年 6 月 28 日終値）の
単純合算（いずれも概算）です。
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4. 本合併の要旨
両投資法人は、本基本合意書において、本合併の日程、方式及び割当ての内容等について、以下のと
おり確認し、合意しています。
(1) 本合併の日程
投資法人みらい さくら総合リート
投資主総会基準日公告日 2019 年 7 月 10 日 2019 年 6 月 29 日
投資主総会基準日 2019 年 7 月 25 日 2019 年 6 月 30 日
合併契約承認役員会
2019年8月6日までの日（注1）
合併契約締結日
投資主総会開催日 両投資法人が別途合意する日（注 2） 2019 年 8 月 30 日（注 1）
上場廃止日 － 2019 年 10 月 30 日（予定）
合併効力発生日 2019 年 11 月 1 日（予定）
合併登記日 2019 年 11 月（予定）
（注 1）さくら総合リートの招集する 2019 年 8 月 30 日開催の投資主総会において、投資法人みらいとの合併契約の承認の
議案を上程する予定です。かかる開催日程に鑑み、2019 年 8 月 6 日までの日に投資法人みらいとの間で合併契約を
締結します。
（注 2）投資法人みらいにおける合併契約の承認に係る投資主総会の開催日は両投資法人が別途合意する日に開催される予
定です。投資法人みらいの投資主総会の開催日は、決定次第お知らせします。
(2) 本合併の方式
投資法人みらいを吸収合併存続法人とし、さくら総合リートを吸収合併消滅法人とする吸収合併
方式とし、さくら総合リートは合併により解散します。
(3) 本合併に係る割当ての内容
現時点では未定であり、決定次第お知らせします。投資法人みらいとさくら総合リートは、本基
本合意書において、それぞれが別の財務アドバイザーを起用した上、本合併に係る割当て内容が、
公正な割当比率（注）となるよう誠実に協議する旨、合意しています。
（注）「割当比率」とは、本合併において、さくら総合リートの投資主に対して、その保有する投資口 1 口につき交付され
る投資法人みらいの投資口の比率をいいます。
なお、投資法人みらいとさくら総合リートはぞれぞれ以下の財務アドバイザーを起用し、割当比
率の誠実協議を開始しています。
投資法人みらい さくら総合リート
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
上記の各財務アドバイザーは、いずれも両投資法人の投資法人の計算に関する規則第67条第4項
に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
(4) 吸収合併存続法人の規約変更の有無及び内容
現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(5) 独占交渉等に関する定め
投資法人みらい及びさくら総合リートは、本基本合意書において、本基本合意書の有効期間中、
別途協議して合意した場合を除き、第三者に対し又は第三者との間で、自ら積極的に、直接又は間
接に、本件類似取引（重要な資産の全部又は一部の譲渡及び合併を含み、かつ、その他方法の如何
を問わず実質的に事業・重要資産の譲渡の効果を有する一切の行為を含みます。以下同じです。）
に関し、情報の提供、勧誘、協議、交渉、合意又は取引の実行を一切行わない旨、合意しています。
また、投資法人みらい及びさくら総合リートは、本基本合意書の有効期間中、第三者から本件類
似取引に関し何らかの提案を受けた場合、速やかに相手方当事者にその事実及び内容を通知し、そ
の対応につき誠実に協議するものとされています。
(6) 本基本合意書の有効期間
本基本合意書は、以下の事由のいずれかが生じたときは、その効力を失うものとされています。
但し、秘密保持義務や費用負担等の一定の規定は、 本基本合意書の失効後もその効力を維持します。
① 2019年9月末日までに合併契約が締結されなかった場合（但し、投資法人みらい及びさくら総
合リートが延長について別途合意した場合を除きます。 ）
② 合併契約締結後に当該合併契約が効力を失った場合
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③ 本合併の効力発生日の前日までに投資法人みらい又はさくら総合リートの投資主総会におけ
る合併契約の承認議案につき承認可決が得られなかった場合又は得られる見込みがないこと
が明らかとなった場合
④ その他投資法人みらい及びさくら総合リートが別途合意した場合
5. 本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 算定の基礎及び経緯
割当比率は、決定次第お知らせします。
(2) 算定機関との関係
割当比率を決定次第、併せてお知らせします。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、投資法人みらいを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行う予定であり、さ
くら総合リートは、投資信託及び投資法人に関する法律第143条に基づき解散し、さくら総合リー
トの発行する投資口は、株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、合併効力発生日の
2取引日前の日である2019年10月30日に上場廃止となる見込みです。
(4) 公正性を担保するための措置
割当比率を決定次第、併せてお知らせします。
なお、両投資法人は、本基本合意書締結に至る判断過程において、前記の独立した各財務アドバ
イザーの助言を踏まえつつ、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保
されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して検討状況を適時に報告して
おり、本基本合意書の締結につき各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。なお、さくら
総合リートの執行役員村中誠は、本合併の相手方である投資法人みらい及びその関係者との間で特
別の利害関係を有しておりませんが、同人の解任を求めるスターアジアグループの提案と相反する
提案を実施することになることに鑑み、中立性を担保する観点から、当該役員会の審議及び決議に
は参加していません。
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6. 合併当事者の概要
吸収合併存続法人 吸収合併消滅法人
名称 投資法人みらい さくら総合リート投資法人
所在地 東京都千代田区西神田三丁目2番1号 東京都千代田区九段南三丁目8番11号
執行役員の氏名 菅沼 通夫 村中 誠
出資総額 69,074百万円 29,254百万円
設立年月日 2015年12月4日 2016年4月1日
発行済投資口数 1,581,640口 333,001口
決算期 4月、10月 6月、12月
主要運用資産 不動産信託受益権 不動産信託受益権
オフィス 8物件 オフィス 8物件
商業施設 5物件 商業施設 4物件
保有物件数（本日現在） ホテル 15物件 住宅 4物件
その他 1物件 その他 2物件
合計 29物件 合計 18物件
オフィス 809億円 オフィス 265億円
商業施設 277億円 商業施設 222億円
期末簿価（注） ホテル 296億円 住宅 65億円
その他 86億円 その他 23億円
合計 1,469億円 合計 577億円
主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友銀行
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行株式会
13.3％ 7.6％
株式会社（信託口） 社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本トラスティ・サービス信託銀行株
10.7％ 6.2％
株式会社（信託口） 式会社（信託口）
大投資主及び所有投資口比率
野村信託銀行株式会社（投信口） 3.7％ ライオンパートナーズ合同会社 3.6％
（注）
みずほ信託銀行株式会社 2.4％ 野村信託銀行株式会社（投信口） 3.1％
モルガン・スタンレーMUFG証券 BNY GCM CLIENT ACCOUNT
1.6％ 3.0％
株式会社 JPRD AC ISG (FE－AC)
資産運用会社の名称 三井物産・イデラパートナーズ株式会社 さくら不動産投資顧問株式会社
資産運用会社の所在地 東京都千代田区西神田三丁目2番1号 東京都千代田区九段南三丁目8番11号
資産運用会社の代表者の
代表取締役社長 菅沼 通夫 代表取締役社長 村中 誠
役職・氏名
合併当事者及び両資産運用会社の間には、 記載すべき資本関係、 人的関係、取引関係はありません。
当事者間の関係
また、関連当事者にも該当しません。
（注）投資法人みらいについては2019年4月30日現在、さくら総合リートについては2019年6月30日現在の期末簿価及び投資主の状
況を記載しています。なお、期末簿価については単位未満を切捨て、所有投資口比率については小数第2位未満を四捨五入
して記載しています。また、さくら総合リートの期末簿価については未監査の数値です。
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7. 最近3営業期間の運用状況等
（単位：百万円、特記しているものを除きます。）
投資法人みらい さくら総合リート投資法人
（吸収合併存続法人） （吸収合併消滅法人）（注1）
2018年 2018年 2019年 2018年 2018年 2018年
4月期 10月期 4月期 2月期 6月期 12月期
営業収益 3,958 4,417 4,959 2,662 1,768 2,362
営業利益 1,907 2,122 2,531 1,304 854 1,046
経常利益 1,698 1,867 2,270 1,153 615 885
当期純利益 1,706 1,922 2,271 1,152 615 886
1,440 1,437
1 口当たり当期純利益 （円） 5,807 3,460 1,847 2,661
（注2） （注2）
1 口当たり分配金 （円） 5,807 5,668 5,745 3,460 1,848 2,662
45,392 44,797
1 口当たり純資産 （円） 182,253 91,312 89,700 90,513
（注2） （注2）
純資産 53,536 61,590 70,854 30,407 29,870 30,141
総資産 117,022 131,772 152,493 63,197 62,752 61,643
（注1） さくら総合リートは、2018年5月31日開催の第2回投資主総会の決議により、決算期を各年2月末日及び8月末日から各年6月
末日及び12月末日に変更しています。これに伴い、2018年6月期は、2018年3月1日から2018年6月30日までの4か月決算とな
っています。
（注2） 投資法人みらいは、2019年4月30日を分割の基準日とし、2019年5月1日を効力発生日として、投資口1口につき4口の割合に
よる投資口の分割を行いました。1口当たり当期純利益及び1口当たり純資産額については、2018年10月期期首に当該投資
口の分割が行われたと仮定して算定しています。
8. 合併後の状況
(1) 存続法人の状況
名称 投資法人みらい
所在地 東京都千代田区西神田三丁目2番1号
執行役員の氏名 菅沼 通夫
出資総額 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
決算期 4月、10月
純資産 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
総資産 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
資産運用会社の名称 三井物産・イデラパートナーズ株式会社
資産運用会社の所在地 東京都千代田区西神田三丁目2番1号
資産運用会社の代表者の役職・氏名 代表取締役社長 菅沼 通夫
(2) 本合併前後における大投資主及び所有投資口比率
現時点では未確定であり、確定次第お知らせします。
(3) 資産運用委託契約の変更の有無及びその内容
現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
なお、本合併にあたり、投資法人みらい、さくら総合リート並びに三井物産・イデラパートナー
ズ及びさくら不動産投資顧問は、消滅合併投資法人となるさくら総合リートからその資産運用会社
が合併報酬を受領しないよう合意しています。
(4) 投資方針の変更の有無及びその内容
現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(5) スポンサー等との契約内容の変更の有無及びその内容
投資法人みらい及び三井物産・イデラパートナーズはそれぞれ三井物産アセットマネジメント・
ホールディングス株式会社及び株式会社イデラ キャピタルマネジメントとの間でスポンサー・サ
ポート契約を締結済みであり、本合併後も当該契約内容に変更はありません。
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また、さくら不動産投資顧問は、本合併の効力発生日に、ガリレオ・シドニー・ホールディング
ス・ビーティーワイ・リミテッド、日本管財株式会社及び東京キャピタルマネジメント株式会社と
の間で、各社とのスポンサー・サポート契約をそれぞれ合意解約する予定です。
(6) 本合併後における存続法人の役員に関する定め
さくら不動産投資顧問に所属し又は所属していた役員又は従業員が、本合併に伴い三井物産・イ
デラパートナーズの役員に就任する予定はありません。
9. 会計処理の概要
現時点では未確定であり、確定次第お知らせします。
10. 今後の見通し
本合併後の運用状況の予想等、今後の見通しについては現時点では未確定であり、確定次第お知らせ
します。本基本合意書の締結による投資法人みらいの 2019 年 10 月期（2019 年 5 月 1 日～2019 年 10 月
31 日）の運用状況に対する影響は軽微であり、運用状況の予想の修正はありません。また、本基本合意
書の締結によるさくら総合リートの 2019 年 12 月期（2019 年 7 月 1 日～2019 年 12 月 31 日）の運用状況
に対する影響は軽微であり、運用状況の予想の修正はありません。
以 上
※両投資法人のホームページアドレス
投資法人みらい ：http://3476.jp/
さくら総合リート投資法人 ：http://sakurasogoreit.com/
（参考プレスリリース等）
2019 年 7 月 19 日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書の締結について－ 2019 年 7 月 19 日付
プレスリリース 補足説明資料 －」
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