3474 Ｍ－Ｇ－ＦＡＣ 2020-03-18 14:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 18 日
各 位
会 社 名 Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社
代表者名 代表取締役社長 片平 雅之
（ コ ー ド ： 3474 東証マザーズ）
問合せ先 専務取締役管理本部長 田口 由香子
（TEL．03-5325-6868）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 27 日開催の取締役会において、2020 年３月 26 日開催予定の当社第
17 回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しました
ので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）今後の事業展開の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、
事業目的を追加するものであります。
（２）当社は、2020 年１月 16 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」に
て別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締
役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強
化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020 年３月 26 日
開催予定の当社第 17 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査
等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設
置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の
新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（３）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役
等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第
30 条を変更案第 30 条のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきまして
は、各監査役の同意を得ております。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年３月 26 日（木）
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年３月 26 日（木）
以上
別紙 定款変更案
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条（条文省略） 第１条（現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)～(33)（条文省略） (1)～(33)（現行どおり）
（新設） (34) 売電事業
（新設） (35) デジタルコンテンツの企画、制作及び販売
(36) 前各号に付帯する一切の業務
(34) 前各号に付帯する一切の業務 第３条（現行どおり）
第３条（条文省略）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関 第４条 当会社は、 株主総会および取締役のほか、次の機関を
を置く。 置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条（条文省略） 第５条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条（条文省略） 第６条（現行どおり）
（自己の株式の取得） （削除）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取
締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
を取得することができる。
第８条～第11条（条文省略）
第７条～第10条（現行どおり）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第12条～第18条（条文省略） 第11条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は10名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は、６名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、８名以内とす
る。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２ 当会社の取締役の選任は、 株主総会において議決権 ２ 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を
を行使することができる株主の議決権の３分の１以 行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決 有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過
権の過半数をもって行う。 半数をもって行う。
３ 当会社の取締役の選任については累積投票によら ３ 当会社の取締役の選任については累積投票によらな
ないものとする。 いものとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す 第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員で
る。 ある取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員
２ 取締役会は、その決議によって、代表取締役社長１ である取締役を除く）の中から代表取締役社長１名を
名を選定し、また、必要に応じ、専務取締役および 選定し、また、必要に応じ、専務取締役および常務取
常務取締役各若干名を選定することができる。 締役各若干名を選定することができる。
第22条（現行どおり）
第23条（条文省略）
現行定款 変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に 第23条 取締役会の招集通知は、 各取締役に対し、 会日の３日
対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必 前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、
要があるときは、この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集 ２ 取締役全員の同意があるときは、 招集の手続きを経な
の手続きを経ないで取締役会を開催することができ いで取締役会を開催することができる。
る。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、
取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部
を取締役に委任することができる。
第25条（現行どおり）
第25条（条文省略）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につい
いて書面または電磁的記録により同意したときは、当 て書面または電磁的記録により同意したときは、当該
該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったも 決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものと
のとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこ みなす。
の限りでない。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。 の任期は、
）
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
時までとする。 に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に
（新設） 終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
（新設） は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す 第21条 取締役会は、その決議によって取締役 （監査等委員で
る。 ある取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員
２ 取締役会は、その決議によって、代表取締役社長１ である取締役を除く）の中から代表取締役社長１名を
名を選定し、また、必要に応じ、専務取締役および 選定し、また、必要に応じ、専務取締役および常務取
常務取締役各若干名を選定することができる。 締役各若干名を選定することができる。
第22条（現行どおり）
第23条（条文省略）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に 第23条 取締役会の招集通知は、 各取締役に対し、 会日の３日
対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必 前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、
要があるときは、この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集 ２ 取締役全員の同意があるときは、 招集の手続きを経な
の手続きを経ないで取締役会を開催することができ いで取締役会を開催することができる。
る。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、
取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部
を取締役に委任することができる。
第25条（現行どおり）
第25条（条文省略）
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結 第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果
果ならびにその他法令に定める事項については、これ ならびにその他法令に定める事項については、これを
を議事録に記載または記録し、出席した取締役および 議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに
監査役がこれに記名押印または電子署名する。 記名押印または電子署名する。
第28条（条文省略） 第28条（現行どおり）
現行定款 変更案
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他業務執行の対価として当 第29条 取締役の報酬、 賞与その他の業務執行の対価として当
会社から受ける財産上の利益（以下、 「報酬等」とい 会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取
う。）は、株主総会の決議によって定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
（社外取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第427条の規定により、社外取締 第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締
役との間に、同法第423条の行為による賠償責任を限 役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、
定する契約を締結することができる。 ただし、当該契 同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する
約に基づく賠償責任の限度額は、 あらかじめ定めた金 ことができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の
額または法令が規定する金額のいずれか高い額とす 限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定す
る。 る金額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、 その決議によって、常勤の監査等委
員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集）
第32条 監査等委員会の招集通知は、 各監査等委員に対し、会
日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、こ
の期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会は、監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、 法令に別段の定めがある場合
を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数を
もって行う。
（新設） （監査等委員会議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその
結果ならびにその他法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員
がこれに記名押印または電子署名する。
（新設） （監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会の運営について法令または本定款に別
段の定めのない事項は、監査等委員会の決議によって
定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第41条～第42条（条文省略） 第36条～第37条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） (会計監査人の報酬等)
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同 第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の
意を得て定める。 同意を得て定める。
第44条（条文省略） 第39条（現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第45条～第49条（条文省略） 第40条～第44条（現行どおり）