3468 Ｒ－スターアジア 2019-08-16 16:10:00
2019年8月15日付さくら総合リート投資法人による開示資料に対するライオンパートナーズ合同会社の考え方に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 16 日
各 位
不動産投資信託証券発行者
スターアジア不動産投資法人
代表者名 執行役員 加藤 篤志
（ コ ー ド番 号 3468）
資産運用会社
ス タ ー ア ジ ア 投 資 顧 問 株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長 加藤 篤志
問合せ先
取 締 役 兼財 務 管理 部 長 菅野 顕子
TEL: 03-5425-1340
2019 年 8 月 15 日付さくら総合リート投資法人による開示資料に対する
ライオンパートナーズ合同会社の考え方に関するお知らせ
スターアジア不動産投資法人（以下「本投資法人」といいます。）及び本投資法人が資産の運用を委託す
る資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社は、スターアジアグループに属し、さくら総合リー
ト投資法人（以下「さくら総合リート」といいます。）の投資口を 16,896 口（約 5.1％）保有するライオ
ンパートナーズ合同会社（代表社員：杉原亨、以下「ライオンパートナーズ」といいます。 ）より、本日、
以下の報告を受けましたのでお知らせいたします。
記
１． 昨日（2019 年 8 月 15 日）付の投資法人みらい及びさくら総合リートの連名による開示資料「投資法
人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ（続報）（以下「本開示資
」
料」といいます。 ）に対するライオンパートナーズ合同会社の考え方
本開示資料によれば、 「スターアジアグループは、さくら総合リートを批判する公表を継続して行っ
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
ていますが、かかる批判及びその主張はいずれも根拠のないものである」とされていますが、さくら総
合リートは、これまで、ライオンパートナーズが指摘してきたさくら総合リートの運営の問題点につい
て、ライオンパートナーズを含むさくら総合リートの投資主に対して、合理的な説明を一切行っていま
せん。
- 例えば、2019 年 5 月 10 日付「スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスタ
ーアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関するお知らせ」及び「本日付公表の適時
開示に関する補足説明資料１ ～スターアジアグループからさくら総合リート投資法人の投資
主の皆様に向けた提案資料～」に記載の、コンフォモール札幌の売却益（142 百万円）の中止し
た投資口発行の準備費用（136 百万円）への充当について、 「投資主本意の業務運営とは言い難
い」 のではないかとの主張について、 さくら総合リートは何ら合理的な説明を行っていません （公
募増資を中止した理由について 「さくら不動産投資顧問のコントロールの及ばない事象に起因す
るもの」 であったと主張するのみで、 なぜ公募増資を企画し中止したことのみによって 136 百万
円もの支出を行うことになったのかについては何らの説明も行っていません。。 ）
- 加えて、2019 年 8 月 14 日付「ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人
の投資主総会招集通知発送に関するお知らせ」に記載の、さくら総合リート役員会が、投資法人
みらいとの合併を諮る投資主総会の開催公告を行うことを、公告日よりも前である 2019 年 6 月
．．．．．．．
27 日に許可が下りることを停止条件として決定していた理由についても、何ら説明を行ってい
1
ません。
本開示資料によれば、「さくら総合リートは投資主の皆様の最善の利益のために行為しています。さ
くら総合リートは、投資主の皆様に、スターアジアグループによる提案に比べ、より優れた、信頼性の
ある確実な合併提案をご検討いただくために、適切な対応を行っています。」とされていますが、上記
に示した点に照らせば、到底「適切な対応」を行っているとは言えないと、ライオンパートナーズは判
断しています。
ライオンパートナーズ及びスターアジアグループは、さくら総合リートの大口の投資主として、さく
ら総合リートの投資口一口当たりの価値を、投資法人みらいよりも高く評価しています（詳細について
は、本日付「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案－分配
金と合併比率の考え方－」をご参照ください。。実際、ライオンパートナーズは、2019 年 8 月 13 日付
）
「ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人投資口に関する大量保有報告書提
出に関するお知らせ」に記載のとおり、さくら総合リートの投資口を 7 月以降も取得し続けており、他
の投資主の皆様と同じ立場に立って、さくら総合リートのサポート及びさくら総合リートの投資主価値
の最大化にコミットしています。加えていえば、かかる追加取得により保有することとなった投資口に
ついては、基準日の関係上、ライオンパートナーズは 2019 年 8 月 30 日に開催される投資主総会におけ
る議決権を有しないのであって、それにもかかわらずライオンパートナーズが投資口を追加取得してい
るという事実は、すなわちライオンパートナーズが真実さくら総合リートの投資口一口当たりの価値を
高く評価していることの証左に他なりません。
このように、ライオンパートナーズ及びスターアジアグループは、言行一致の精神の下に、さくら総
合リートの投資口評価を踏まえ投資口を追加取得するという活動を行っており、 「投資主の、投資主に
よる、投資主のための」合併をご提案し、その実現を目指しています。
本開示資料には、「スターアジアグループが提案している合併比率は、適切な理由、根拠、時期、程
度等を示すこと無く変更となる可能性あり」との記載がありますが、そのようなことを行えば、さくら
総合リートの投資主の皆様の信認を得られないこととなり、 投資主総会において合併契約が承認されな
い事態となることは明らかです。本開示資料における当該記載は、投資主の皆様が正しく合併の是非に
ついて判断できないことを前提としているものであり、投資主の皆様を軽視するものであると、ライオ
ンパートナーズとしては判断しています。
これまで、ライオンパートナーズは、さくら総合リートの投資主として、さくら総合リートの投資主
価値の最大化を追求するご提案をしてまいりました。 こうした姿勢を貫くライオンパートナーズとして
は、本開示資料について、数多くの点で投資主の皆様に誤解を与えかねない情報が記載されていると考
えていますが、中でも以下の点について詳細をご説明させていただきます。
➢ さくら総合リートとスターアジア不動産投資法人との合併後の投資法人（以下「スターアジア合
併後投資法人」といいます。 ）の 1 口当たり分配金（巡航）について
～スターアジア合併後投資法人の 1 口当たり分配金（巡航）の方が有利
- さくら総合リートと投資法人みらいとの合併後の巡航分配金について、 本開示資料において
は「MIUMIU 神戸代替物件の取得」 によって 105 円の分配金増への寄与があると説明されてい
ますが、具体的な取得物件名の記載もなく、かつ、 「過熱する不動産価格での組み入れ（本
開示資料より） 」の可能性もあり、根拠が薄弱であると言わざるを得ません。
- 一方のスターアジア不動産投資法人においては、即時取得可能なパイプライン物件（5 物件
／総額 136 億円）を有しており、合併後の投資法人みらいと同程度の LTV（注）水準まで物
件取得を行うことを前提とした場合のスターアジア合併後投資法人の 1 口当たり分配金 （巡
航）水準は、さくら総合リートと投資法人みらいとの合併後の分配金（巡航）を 99 円程度
上回ります。
（注）LTV は以下の算式により算出され、さくら総合リート及び投資法人みらいが公表した合併後の業
2
績予想によれば、合併の効力発生日において 47.7%程度となる見込み、とされています。
- LTV=有利子負債総額÷資産総額×100
➢ さくら総合リートとスターアジア不動産投資法人との合併比率について
～ご提示した合併比率の考え方をベースとした場合、さくら総合リートの投資主の皆様にとって
はプレミアムの評価～
- ライオンパートナーズとしては、2019 年 8 月 7 付で開示させていただいた合併比率である
「1：0.88 以上」について、これまでのさくら総合リートの開示資料及びさくら総合リート
と投資法人みらいとの合併契約締結に関連する適時開示資料等の内容を前提に、十分な検
証・分析を行い、ご提案したものであり、さくら総合リートの投資口価格水準に対して高い
水準での投資口価格評価が可能と判断して提示しています。
- 加えて、 スターアジア不動産投資法人の投資主の皆様にとっても、 口当たり分配金 1 （巡航）
が増額となる合併比率であり、ライオンパートナーズとして、双方にとって WIN WIN の合併
となると確信しています。
➢ さくら総合リートとスターアジア不動産投資法人との合併後の想定 NAV について
- さくら総合リートと投資法人みらいの合併後の 1 口当たり NAV は 83,580 円（注 1）であり、
さくら総合リートの 2019 年 6 月期末における NAV99,236 円（注 2）と比較して、さくら総合
リートの投資主の皆様にとって著しく低下します。
- 一方、スターアジア不動産投資法人との合併を前提とした場合、スターアジアグループは、
さくら総合リートの 1 口当たり時価純資産を 104,000 円(注 3)と試算しており、これはさく
ら総合リートの 2019 年 6 月期末における NAV99,236 円を上回る評価となっています。
（注 1）さくら総合リート及び投資法人みらいの開示資料より、合併比率に基づき算出
（注 2）2019 年 8 月 15 日で開示された、さくら総合リートの 2019 年 6 月期決算短信より試算した 1
口当たり NAV。以下同じです。
（注 3）スターアジアグループによる不動産の評価額、2019 年 6 月末日時点の出資総額及び不動産簿
価（2018 年 12 月期末の簿価をベースとし、2019 年 6 月に取得した 1 物件については取得価
格を加算）から算出した 1 口当たり時価純資産評価額
上記のように、ライオンパートナーズとしては、さくら総合リートの投資主の皆様にとって投資主価
値の最大化に資するご提案をしていると考えていますが、 最終的には投資主の皆様のご判断によるとこ
ろであると認識しており、2019 年 8 月 30 日に開催予定のさくら総合リートの 2 つの投資主総会におい
て、議決権を行使していただければ幸いに存じます。
２． 参照情報
詳細については、以下のプレスリリースをご参照ください。
2019 年 5 月 10 日付 スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不
1
動産投資法人との合併に向けたご提案」に関するお知らせ
同 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料１
2 ～スターアジアグループからさくら総合リート投資法人の投資主の皆様に向
けた提案資料～
同 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 2
3
～スターアジアグループ不動産投資法人の投資主の皆様に向けた提案資料～
2019 年 5 月 16 日付 スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会招集許可
4
申立に関するお知らせ
2019 年 6 月 28 日付 スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会の招集に
5
係る許可決定の受領に関するお知らせ
3
2019 年 7 月 1 日付 スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会開催に関
6
するお知らせ
2019 年 7 月 4 日付 さくら総合リート投資法人が開催について公表した投資主総会に対するさく
7 ら総合リート投資法人の執行役員の違法行為差止め仮処分の申立て等に関す
るお知らせ
2019 年 7 月 5 日付 2019 年 7 月 4 日の適時開示に関する補足説明資料 ～さくら総合リート投資法
8 人が開催について公表した投資主総会に対するさくら総合リート投資法人の
執行役員の違法行為差止め仮処分の申立て等に関するお知らせ～
2019 年 7 月 17 日付 ライオンパートナーズによるさくら総合リート投資法人の投資口追加取得に
9
関するお知らせ
2019 年 7 月 19 日付 ライオンパートナーズによるさくら総合リート投資法人の投資口追加取得に
10
関するお知らせ ―取得資金枠の増額―
2019 年 7 月 24 日付 ライオンパートナーズが招集許可決定に基づき招集するさくら総合リート投
11 資法人の投資主総会（2019 年 8 月 30 日（金） 午前 10 時開始予定）に関する
お知らせ
2019 年 7 月 25 日付 日本管財株式会社公表の『「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動
12 産投資法人との合併に向けたご提案」に関する当社見解について』に関する
スターアジアグループとしての考え方に関するお知らせ
2019 年 7 月 29 日付 （訂正）日本管財株式会社公表の『「さくら総合リート投資法人とスターア
13 ジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関する当社見解について』
に関するスターアジアグループとしての考え方に関するお知らせ
2019 年 8 月 2 日付 ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人の執行役員
14
の違法行為差止仮処分の申立ての取下げに関するお知らせ
15 2019 年 8 月 6 日付 物件取得の優先交渉契約締結に関するお知らせ
2019 年 8 月 7 日付 スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不
16 動産投資法人との合併に向けたご提案 －合併比率の考え方―」に関するお
知らせ
同 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料
～スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア
17
不動産投資法人との合併に向けたご提案 －合併比率の考え方―」に関する
お知らせ～
2019 年 8 月 8 日付 ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人の役員会議
18
事録閲覧謄写の許可の申立ての取下げに関するお知らせ
2019 年 8 月 14 日 ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人投資口に関
19
する大量保有報告書提出に関するお知らせ
20 2019 年 8 月 14 日 （訂正）物件取得の優先交渉契約締結に関するお知らせ
2019 年 8 月 14 日 ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人の投資主総
21
会招集通知発送に関するお知らせ
2019 年 8 月 14 日 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 －ライオンパートナーズ側
22 投資主総会におけるさくら不動産投資顧問株式会社親会社からの投資主提案
の取扱いについて－
2019 年 8 月 14 日 2019 年 8 月 7 日付公表の適時開示に関する補足説明資料 さくら総合リート投
23 資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案 －合併比率
の考え方－ 分配金に関する補足説明
19 2019 年 8 月 16 日付 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料
4
さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けた
ご提案 － 分配金と合併比率の考え方 －
３． 今後の方針
今後開示すべき事項が生じましたら、適時適切に開示いたします。
以上
＊ 本投資法人のホームページアドレス：http://starasia-reit.com
＊ スターアジアグループのホームページアドレス：http://starasiamanagement.com/
＊ 本投資法人の YouTube 公式チャンネル：https://www.youtube.com/channel/UCYasJn4xrns2fhyZFKMAELw
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