3466 Ｒ－ラサールロジ 2021-03-10 15:00:00
資産の取得に関するお知らせ（関西1プロパティー特定目的会社 優先出資証券） [pdf]
2021 年 3 月 10 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 11 番 1 号
ラ サ ー ル ロ ジ ポ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員 藤 原 寿 光
（コード番号：3466）
資産運用会社名
ラ サ ー ル REIT ア ド バ イ ザ ー ズ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 藤 原 寿 光
問合せ先 取締役財務管理本部長 石 田 大 輔
（TEL．03－6367－5600）
資産の取得に関するお知らせ（関西 1 プロパティー特定目的会社 優先出資証券）
ラサールロジポート投資法人（以下「本投資法人」といいます。 ）が資産の運用を委託する資産運
用会社であるラサールＲＥＩＴアドバイザーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。 ）は、
本日、下記の優先出資証券（以下「新規取得資産」又は「本優先出資証券」といいます。）を取得（以下
「本取得」といいます。
）することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本優先出資証券の取得先は、本資産運用会社の利害関係者取引規程上の利害関係者に該当す
ることから、本取得に際しては、利害関係者取引規程その他の社内規程に基づき、必要な審議及び決
議を経ています。
記
1. 取得の概要
（1）新規取得資産 ：関西 1 プロパティー特定目的会社（以下「本特定目的会社」といい
ます。（注 1）の優先出資証券（本優先出資証券）
） （注 2）
（2）取得予定価格 ：第 1 回目優先出資証券 201 百万円
第 2 回目優先出資証券 300 百万円（上限） （注 2）
（第 1 回目優先出資証券は本特定目的会社が発行する優先出資証券
全体の約 4％に相当し、上記の合計金額（501 百万円）はその約
11％を予定） （注 3）
（3）取得予定日 ：第 1 回目 2021 年 3 月 18 日 201 百万円
第2 回目 2021 年 11 月下旬（注 2） 300 百万円（上限） （注 2）
（4）取得先 ：本特定目的会社
（5）裏付けとなる不動産 ：（仮称）ロジポート関西 1（注 4） （以下「本物件」といいます。)
（6）取得資金 ：自己資金による取得
(注 1) 本特定目的会社の詳細については、後記「3．本取得の内容／（1）本優先出資証券の概要」に記載の
とおりです。
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(注 2) 本優先出資証券は、（仮称）ロジポート関西 1」の開発を行う本特定目的会社の発行する優先出資証
「
券であり、本投資法人は、第 1 回目の本優先出資証券を引き受け、かかる本優先出資証券の引受契約
の締結と同日付にて、本特定目的会社との間で、本物件に係る優先交渉権（以下「本優先交渉権」と
いいます。）の付与に関する契約（以下「本優先交渉権付与契約」といいます。
）を締結し、本優先交渉
権を取得します。本優先交渉権の詳細については、後記「3．本取得の内容／（1）本優先出資証券の
概要／その他」欄に記載のとおりです。また、第 2 回目の本優先出資証券が発行される場合（本日現
在 2021 年 11 月下旬の発行が予定されていますが、発行は決定されておらず、また発行される場合に
もその時期は上記と異なることがあります。、本投資法人が本特定目的会社との間で上記金額を上限
）
としてその引受けをすることにつき協議する旨、また、本投資法人はかかる第 2 回目の本優先出資証
券を引き受ける義務はない旨が、第 1 回目の本優先出資証券に係る引受契約において規定されていま
す。以下同じです。
(注 3) 本投資法人は、第 2 回目の本優先出資証券が発行される場合、その引受けについて本特定目的会社との間
で協議するとされており、上記の第 2 回目優先出資証券の取得予定価格は、現時点で想定される当該第 2 回
目の優先出資証券の上限額であり、実際の出資金額と異なることがあります。以下同じです。
(注 4) 本物件の詳細については、後記「3．本取得の内容／（2）本物件の概要」に記載のとおりです。
2. 取得の理由
本物件は、大阪エリア（注 1）の「物流適地」に所在する「大規模・高機能」な物流施設として
開発される予定であり、本投資法人が掲げる「プライム・ロジスティクス」 （注 2）の基準に合致
した物件となる予定です。本取得に伴い、本投資法人は、本優先交渉権を取得することから、将
来的に中長期に安定した収益の見込める開発後の本物件の取得機会を確保することとなります。
また、本投資法人が掲げるバリューアッド戦略（注 3）の一環として本取得を実施することで、本
優先出資証券に対する配当の受領（注 4）による超過収益の獲得を企図しています。以上のことか
ら、本取得を決定いたしました。
本物件は、現時点では土地であり今後開発を行う計画であることから、本投資法人が現状のまま
本物件を新投資口発行や借入金により資金調達を行い直接取得することは、本投資法人が負担す
るリスクが大きくなる可能性があり、また、投資口１口当たりの分配金・純資産額の希薄化等に
繋がるおそれがあることから、かかるリスクの低減と投資口希薄化等を防ぎつつ、本物件に投資
を行う方法を模索した結果、本投資法人は、自己資金により本優先出資証券を取得することで間
接的に投資をすることとし、併せて本優先交渉権を取得することで将来の本物件の取得機会を確
保することとしました。本物件は現時点においては計画段階であり、開発が遅延、変更又は中止
される可能性があります。また、開発物件からの収益が得られるのは、開発物件の竣工後である
2023年（予定）以降となる見込みです。本投資法人は、本開発計画に伴い負担するリスクを低減
するため、第2回目の出資（以下「本追加出資」といいます。 ）の実行について、本開発計画が想
定通りに進捗していることを条件とすべく、本追加出資の前提条件を協議することとします。
今後は、本特的目的会社のアセットマネジャーであるラサール不動産投資顧問株式会社（以下
「スポンサー」といいます。 ）が開発、リーシング活動に注力し、本物件の収益物件化を図りま
す。本投資法人は本物件の竣工後、稼働率等（注5）の状況を踏まえ、適切なタイミングで本物件
の取得を検討します。
(注 1) 「大阪エリア」とは、大阪 45km 圏内（JR 大阪駅から半径 45 ㎞圏内）の地域をいいます。以下同じです。
(注 2) 本投資法人は「物流適地」に所在する、
「大規模・高機能」な物流施設を「プライム・ロジスティクス」と
呼称しています。
(注 3) 「バリューアッド戦略」とは、バリューアッド投資による超過収益の獲得を目指す本投資法人の独自の戦略
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をいい、
「バリューアッド投資」とは、安定稼働物件を単純に取得するのではなく、リーシング活動が完了
していない安定稼働前の物件や、再開発や増築余地のある案件物件に投資をし、本投資法人及びラサールグ
ループのアセットマネジメントによる付加価値を創出する投資戦略や超過収益の獲得を目指す本投資法人の
独自の投資手法をいいます。なお、
「超過収益」とは、例えば、底地を本投資法人にて再開発することで本
来は手にすることができない可能性がある開発利益を本投資法人において獲得することで得られる利益を指
します。
(注 4) 本優先出資証券に対する配当は、本物件の竣工後、稼働率が一定程度上昇した場合及び本特定目的会社が本
物件を売却した際において売却益（開発利益）が生じた場合に見込まれます。
(注 5) 本物件については、現時点においてテナントは決定しておりません。
3. 本取得の内容
(1) 本優先出資証券の概要
本優先出資証券の発行 関西 1 プロパティー特定目的会社
会 社 の 名 称
取 得 予 定 価 格 第 1 回目優先出資証券 201 百万円
第 2 回目優先出資証券 300 百万円（上限）
合計金額は優先出資総額の約 11%
概 要 ①本優先出資証券は、以下の業務を営むことを目的とする本特定目的会社が発行を
予定する優先出資証券の一部です。
(i) 資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号、その後の改正を含みま
す。以下「資産流動化法」といいます。）に基づく資産流動化計画（以下
「本資産流動化計画」といいます。）に従った特定資産の譲受け並びにそ
の管理及び処分にかかる業務
(ii) その他(i)の特定資産の流動化に係る業務に付帯関連する一切の業務
②本特定目的会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までの年1期です。
なお、利益配当及び残余財産の分配は以下のとおりです。
（利益配当）
イ) 利益の配当について、優先出資社員は、各事業年度において資産流動化法に
従って算出された配当可能利益の範囲内で、社員総会で決定される金額の配
当を特定社員に優先して受ける権利を有しています。なお、特定社員は、本
資産流動化計画において、利益の配当を受ける権利を予め放棄しています。
ロ) 優先出資社員への利益の配当は、配当額の全額を優先出資の口数に応じて均
等な額で行われます。
（残余財産の分配）
特定社員は、本資産流動化計画において、予め残余財産の分配を受ける権利
を放棄しているため、特定社員への残余財産の分配は行われず、優先出資社員
への残余財産の分配のみが行われます。
残余財産の分配の方法については、資産流動化法が準用する会社法（平成 17
年法律第 86 号、その後の改正を含む。
）第 502 条の規定に従い、本特定目的会
社の債務等を弁済し又は弁済に必要な資金を留保した後の分配可能な残余財産
については、優先出資社員がその有する口数に応じて分配を受ける権利を有し
ます。
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そ の 他 本優先出資証券の取得に伴い付与される本優先交渉権の概要
①本特定目的会社は、本優先交渉権付与契約が終了するまでの間、本物件に
ついて、本資産運用会社又は優先交渉権者（本投資法人又は本資産運用会社
の指定する本投資法人以外の第三者をいいます。以下同じです。
）以外の第
三者との間で、売却その他の処分又は処分に係る交渉若しくは契約行為をして
はならないものとされています。
②本投資法人及び本特定目的会社は、本物件に係る売買契約を締結する法的義務
及び本物件の売買を行う法的義務を負うものではありません。
③本物件に係る不動産鑑定評価、建物診断、耐震診断、環境調査、遵法性、契約
関係、その他のデュー・ディリジェンス（英文で Due Diligence と表記し、以
下「DD」といいます。
）を本資産運用会社又は優先交渉権者が実施し、それ
らの満足する内容をもって DD が完了したことを優先交渉権者の売買契約締結
の条件とします。
※本日現在、本物件について、本投資法人が取得の決定をしているものではな
く、また、必ず取得できるという保証はありません。本物件の取得に当たって
は、必要な DD を行った上で、本資産運用会社の社内規程に基づき意思決定を
行います。なお、本優先交渉権の取得に際し、本投資法人及び本資産運用会社
は、契約締結先に対価を支払いません。
(2) 本物件の概要
下記の表は、本物件の概要を表にまとめたものです（以下「個別物件表」といいます。。かかる ）
個別物件表をご参照頂くに際し、そこで用いられる用語は以下のとおりです。個別物件表はかかる
用語の説明と併せてご参照ください。
なお、本物件の概要及び後記本特定目的会社記載の情報は、本日現在までに、本特定目的会社か
ら提供を受けた情報に基づき記載したものであり、時点の注記がないものについては、原則として、
2021 年 3 月 10 日時点の状況又は想定を記載しています。今後、本投資法人が本取得を行った場合の
当該取得時点での本物件はこれらの情報と異なることがあります。
a．区分に関する説明
・「用途」は、開発予定建物の登記簿上の種類を記載しています。
b．
「特定資産の概要」欄に関する説明
・「特定資産の種類」は、本特定目的会社による本物件の取得時における種類を記載しています。
・「信託受益権の概要」は、本特定目的会社による本信託受益権の取得時における信託設定日、信託
受託者及び信託期間満了日の概要を記載しています。
・土地の「用途地域」は、都市計画法（昭和 43 年法律第 100 号。その後の改正を含みます。）第 8 条
第 1 項第 1 号に掲げる用途地域の種類を記載しています。
・土地の「建ぺい率」は、建築基準法第 53 条に定める、建築物の建築面積の敷地面積に対する割合
であって、用途地域等に応じて都市計画で定められる建ぺい率の上限値を記載しています。
・土地の「容積率」は、建築基準法（昭和 25 年法律第 201 号。その後の改正を含みます。）第 52 条
に定める、建築物の延べ面積の敷地面積に対する割合であって、用途地域等に応じて都市計画で
定められる容積率の上限値を記載しています。
・「担保設定の有無」は、本特定目的会社が本物件を取得した後に負担することが予定されている担
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保がある場合にその概要を記載しています。
・建物に関する記載については、現時点の計画ないし予定であり、将来変更となる可能性がありま
す。
c．
「特記事項」欄に関する説明
・「特記事項」には、以下の事項を含む、本報道発表文の日付現在において不動産又は信託不動産の
権利関係・利用・安全性等及び評価額・収益性・処分性への影響等を考慮して重要と考えられる
事項を記載しています。
・法令諸規則上の制限又は規制の主なもの
・権利関係等に係る負担又は制限の主なもの
・賃貸借に係るテナント若しくはエンドテナントとの合意事項又はテナント若しくはエンドテナン
トの使用状態等の主なもの
・不動産の境界を越えた構造物等がある場合又は境界確認等に問題がある場合の主なもの
物 件 名 称 （仮称）ロジポート関西 1
用 途 倉庫
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
信 託 設 定 日 2019 年 6 月 11 日
信託受益権の
信 託 受 託 者 三井住友信託銀行株式会社
概 要
信託期間満了日 2029 年 9 月 30 日
所 在 地 大阪エリア
面 積 約 25,000 ㎡
用 途 地 域 工業専用地域
土 地
建 ぺ い 率 60％
容 積 率 200％
所 有 形 態 所有権
担 保 設 定 の 有 無 有
2021 年下半期 着工
建 築 時 期
2023 年上半期 竣工
建 物
延 床 面 積 約 50,000 ㎡
（計 画）
種 類 倉庫
特 記 事 項 該当ありません。
(3) 本特定目的会社の概要
名 称 関西 1 プロパティー特定目的会社
所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目 11 番 1 号
代 表 者 取締役 松澤 和浩
1.資産流動化法に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びに管
主 な 事 業 内 容 理及び処分に係る業務
2.その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯関連する一切の業務
特 定 出 資 の 額 10 万円（2021 年 3 月 10 日現在）
優 先 出 資 の 額 約 44 億円(第 2 回目優先出資証券取得時点の想定上限金額)
設 立 年 月 日 2021 年 2 月 19 日
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特 定 出 資 者 いろは坂一般社団法人
本投資法人又は本資産運用会社との関係
本投資法人は、本特定目的会社の優先出資の総額の約 11％相当を取得する予
定です。
資本関係
以上を除き、本投資法人・本資産運用会社との間には、特筆すべき資本関係
はありません。
人的関係 特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 特筆すべき取引関係はありません。
本投資法人・本資産運用会社の関連当事者には該当しません。
また、本特定目的会社は、本資産運用会社の親会社であるスポンサーとア
関連当事者
セットマネジメント契約を締結していることから、本資産運用会社の利害関
係者取引規程上の利害関係者に該当します。
4. 本物件の鑑定評価書等の概要
本物件の鑑定評価書等は、本資産運用会社が本物件の取得の検討を開始した段階で鑑定評価書等の取
得を予定しているため、本日現在、本資産運用会社及び本投資法人において鑑定評価書等は取得してい
ません。
5. 利害関係人等との取引
本優先出資証券の取得先は、本資産運用会社の利害関係者取引規程上の利害関係者に該当することか
ら、利害関係者取引規程その他の社内規程に基づき、取得予定価格（上限）が、本優先出資証券に関す
る第三者による評価レポート記載の参考価格よりも低額であることの確認等、必要な審議及び決議を経
ています。
6. 取得等の日程
新規取得資産の取得等に係るスケジュールは以下のとおりです。決済方法は以下の各優先出資証券
の取得日（予定）に全額払込みを行う予定です。
2021 年 3 月 10 日 取得決定、及び本優先出資証券の取得に係る引受契約の締結
2021 年 3 月 18 日 第 1 回優先出資証券取得（予定）
2021 年 11 月下旬 第 2 回優先出資証券取得及び出資の完了（予定）
2023 年上半期 （仮称）ロジポート関西 1 竣工（予定）
7. 媒介の概要
本取得に係る取引に媒介はありません。
8. フォワード・コミットメント等を履行できない場合における本投資法人の財務への影響
本追加出資については、第 1 回目の本優先出資証券に係る引受契約において、第 2 回目の本優先出資
証券が発行される場合に、本投資法人がかかる本優先出資証券を引き受けることについて協議する旨規
定しており、したがって、本追加出資は、フォワード・コミットメント等（注）に該当するものとして
本投資法人は取り扱います。第 1 回目の本優先出資証券に係る引受契約には、当該引受契約の義務の違
反に起因又は関連して他の当事者に生じた損害等に係る違約金の定めはありません。本投資法人は、本
追加出資に当たり、自己資金を充当することを予定しており、本日現在、本追加出資の金額以上の金銭
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を預金として確保しているものであることから、資金調達が完了できず、フォワード・コミットメント
等を履行できない場面が生じる可能性は極めて低いものと考えています。
（注）フォワード・コミットメント等とは、先日付での売買契約であって、契約締結日から 1 ヶ月以上経過した後
に決済・引渡しを行うことを約する契約をいいます。
9. 今後の見通し
本取得による本投資法人の 2021 年 8 月期（2021 年 3 月 1 日～2021 年 8 月 31 日）の運用状況に与え
る影響は軽微であり、2020 年 10 月 15 日付で公表した 2021 年 8 月期の運用状況及び分配金の予想の変
更はありません。
なお、本特定目的会社及び竣工後の物件の詳細については、竣工後にお知らせいたします。
以上
*本投資法人のホームページアドレス：http://lasalle-logiport.com/
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