3465 ケイアイスター不動産 2021-03-16 15:00:00
簡易株式交換による連結子会社２社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
令和３年３月 16 日
各 位
会 社 名 ケイアイスター不動産株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 塙 圭二
（コード番号：３４６５ 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経理財務本部長 松澤 修
（TEL. 0495-27-2525）
簡易株式交換による連結子会社２社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、令和３年３月 16 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結
子会社であるケイアイスタービルド株式会社（以下「ケイアイスタービルド」という）及びケイアイプ
ランニング株式会社（以下「ケイアイプランニング」）の２社（当該２社を、以下「対象２社」とい
う）をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」という）を実施することを
決議し、当社と対象２社との間でそれぞれ株式交換契約を締結しましたので、下記の通りお知らせいた
します。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であることから、開示事項及び内容を一
部省略しております。
記
1. 本株式交換による完全子会社化の目的
当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け事業規模の拡大・社会貢献に取り組ん
でおります。今回、ケイアイスタービルドおよびケイアイプランニングの 2 社を完全子会化することに
より、グループ経営体制の機動性・柔軟性をさら高め、当社グループ間での経営資源活用による事業の
拡大、更なる成長を遂げることができるものと考えております。
2. 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社、対象２社） 令和３年３月 16 日
株式交換契約締結日（当社、対象２社） 令和３年３月 16 日
本株式交換効力発生日 令和３年４月８日（予定）
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、対象２社を株式交換完全子会社とする株式交換
です。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総
会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。対象２社は、会社法第 784 条第 1
項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予
定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 ケイアイスタービルド
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 １ 650
本株式交換により交付する当社の株式数 普通株式：6,500 株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がケイアイスタービルドの発行済株式
（ただし、当社が保有するケイアイスタービルドの株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直
前時におけるケイアイスタービルドの株主に対し、ケイアイスタービルドの普通株式 1 株に対し
て、当社の普通株式 650 株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するケイアイスタービルドの普通株式（本日現在 190 株）については、株式
交換による株式の割当ては行いません。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に
重大な変更が生じた場合、両者協議の上、変更することがあります。
当社 ケイアイプランニング
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 １ 630
本株式交換により交付する当社の株式数 普通株式：6,300 株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がケイアイプランニングの発行済株式
（ただし、当社が保有するケイアイプランニングの株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直
前期におけるケイアイプランニングの株主に対し、ケイアイプランニングの普通株式 1 株に対し
て、当社の普通株式 630 株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するケイアイプランニングの普通株式（本日現在 190 株）については、株式
交換による株式の割当ては行いません。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に
重大な変更が生じた場合、両者協議の上、変更することがあります。
※１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する当社の普通株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法
第 234 条その他の関連法令の規定に従い対応いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
対象２社が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本件株式交換における交換比率の算定の基礎となる対象２社の 1 株あたり株式価値につ
いて、その公平性および妥当性を確保するため、当社及び対象２社双方から独立した第三者算定機
関である服部真介公認会計士事務所に算定を依頼しました。服部真介公認会計士事務所は、対象 2
社が未上場であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し、1 株あたり株式
価値の算定を行いました。当該算定によると、対象２社の 1 株あたり株式価値のレンジは、それぞ
れケイアイスタービルドが 2,463,675 円～3,011,158 円、ケイアイプランニングが 2,369,212 円～
2,895,703 円であります。当社の株式価値については、当社が上場会社であることから、市場株価
平均法に基づき、令和３年３月 15 日を算定基準日として、算定基準日終値及び算定基準日までの
１ヶ月間の終値平均株価を算定の基礎とし、3,916 円～4,180 円としております。なお、当社の１
株当たりの株式価値を１とした場合の本件株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとな
ります。
対象会社 株式交換比率の算定結果
ケイアイスタービルド 589.40～768.93
ケイアイプランニング 566.80～739.45
当社は、対象２社とそれぞれ株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上
記２.（３）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。なお、割当ての内容の前提と
して、当社および対象２社のいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
4. 本株式交換の当事会社の概要 （令和 2 年 3 月 31 日）
株式交換完全親会社
(１) 名称 ケイアイスター不動産株式会社
(２) 所在地 埼玉県本庄市西富田 762 番地１
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 塙 圭二
(４) 事業内容 不動産業
(５) 資本金 821 百円
(６) 設立年月日 1990 年 11 月
(７) 発行済株式数 14,232,500 株
(８) 決算期 3 月 31 日
(９) 大株主及び持株比率 塙 圭二 25.93%
（令和 3 年 9 月 30 日時 株式会社フラワーリング 24.07%
点） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.57%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.46%
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 1.92%
株式会社足利銀行 1.45%
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.32%
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ 1.21%
ケイアイスター不動産従業員持株会 0.91%
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.90%
(10) 直近事業年度（令和 2 年 3 月期）の （単位：百万円。特記しているものを除く）
財政状態及び経営成績（連結）
純資産 19,848
総資産 89,936
１株当たり純資産（円） 1,268.29
売上高 120,710
営業利益 6,425
経常利益 6,317
親会社株主に帰属する当期純利益 3,584
１株当たり当期純利益（円） 252.60
株式交換完全子会社
(１) 名称 ケイアイスタービルド ケイアイプランニング
株式会社 株式会社
(２) 所在地 福岡県福岡市東区土井 1-15-19 愛知県名古屋市中村区名駅 2-37-21
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡部 瑞樹 代表取締役社長 堀口 幸昌
(４) 事業内容 不動産業 不動産業
(５) 資本金 10 百万円 10 百万円
(６) 設立年月日 2017 年 5 月 2018 年 5 月
(７) 発行済株式数 200 株 200 株
(８) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
(９) 大株主及び持株比率
当社 95.00% 当社 95.00%
（令和 3 年 9 月 30 日時点）
(10) 直近事業年度（令和 2 年 3 月期）の （単位：百万円。特記しているものを除く）
財政状態及び経営成績
純資産 182 9
総資産 587 346
１株当たり純資産（円） 910,003.54 47,324.80
売上高 3,182 1,587
営業利益 178 65
経常利益 163 48
当期純利益 112 47
１株当たり当期純利益（円） 562,013.54 239,638.91
5. 本株式交換後の状況
本株式交換後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に
つきましては変更ありません。
6. 今後の見通し
対象２社は、当社の連結子会社であり、本株式交換による当社の連結業績に与える影響は軽微で
す。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示いたします。
以 上