3464 プロパティＡ 2021-11-08 15:00:00
当社従業員に対する新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月８日
各 位
会社名 プロパティエージェント株式会社
代表者名 代表取締役社長 中西 聖
(コ ー ド 番 号 3 4 6 4 、 東 証 第 一 部)
問合せ先 取締役 岩瀬晃二
（TEL. 03-6302-3627）
当社従業員に対する
新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月８日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条、第 239 条及び
第 240 条の規定に基づき、下記のとおり、当社の従業員に対して、ストックオプションとして新株
予約権を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
当社従業員が株主の皆様と利益意識を共有することを主眼に、長期的な株主価値の増大と報酬を
連動させ、業績向上に対する意欲や士気を高めることにより、当社の企業価値向上に資することを
目的として、従業員にストックオプションを付与するものであります。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は、12,700 株であり、これは、発行決議
日の前月末現在の発行済株式総数 7,301,000 株の 0.17％となります。また、２．（４）④ⅰに定め
るとおり、原則として、新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社、当社の子会
社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要することとしており
ます。さらに、当社は中期ビジョン「業界トップ、利益創造力の最大化、進化・変革とサステナビ
リティの共存」に基づく定量的な中期的目標として「売上高 1,000 億円、時価総額 1,000 億円」を
設定しており、本新株予約権の個別の割当契約書には、この定量的な中期的目標を踏まえて定めら
れる条件を達成しない限り、本新株予約権の行使を出来ないものと規定いたします。そのため、本
新株予約権の行使により、相応の希薄化を伴いますが、本新株予約権は、従業員の中長期的なイン
センティブに寄与し、当社の企業価値向上に資するものと考えられることから、本新株予約権の発
行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内であると考えております。
２．新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社の従業員 ４名
（２）新株予約権の割当を行う日
2021 年 11 月 24 日
（３）新株予約権の数
12,700 個
（４）新株予約権の内容
① 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、2021 年 11 月８日開催の取締役会の決議の日（以下「決議日」という。
）後、当社が当
社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未
満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
② 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使する
ことにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）
に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。 ）
の、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額と
し、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が本新株予約権割当日の前日の終値（取
引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う
場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）の行使による場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
）
未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有
する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、 「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理
的な範囲で行使価額を調整する。
③ 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の割当日後２年を経過した日から 2031 年 9 月 30 日までとする。
④ 本新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの
地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正
当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地
位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決
議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使する
ことができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第 287 条の
定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないもの
とし、当該新株予約権は会社法第 287 条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができ
る。ただし、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑦ 本新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議され
た場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができ
る。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅱ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償
で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議
によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
⑧ 組織再編行為時の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又
）
は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編
行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）の新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定
められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に
上記ⅲに従って決定される新株予約権 1 個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を
乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期
間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記④に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するもの
とする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記⑦に準じて決定する。
⑨ 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
（５）新株予約権の払込金額の算定方法及びその払込の方法
本新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が本新株予約権の割当日においてブラック･ショール
ズ･モデルにより算定する公正な評価額とする。
ただし、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金
銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するもの
とする。
以 上