3463 Ｒ－いちごホテル 2020-11-18 15:00:00
スポンサーであるいちご株式会社を割当先とした劣後投資法人債の発行のお知らせ [pdf]
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サステナブルインフラの「いちご」
2020 年 11 月 18 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区内幸町一丁目1番1号
い ち ご ホ テ ル リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員 宮下 修
（コード番号 3463）www.ichigo-hotel.co.jp
資産運用会社名
い ち ご 投 資 顧 問 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員 岩井 裕志
問合せ先 執行役員ホテルリート本部長 岩坂 英仁
（電話番号 03-3502-4892）
スポンサーであるいちご株式会社を割当先とした劣後投資法人債の発行のお知らせ
いちごホテルリート投資法人（以下、
「本投資法人」という。
）は、コロナ下における財務基盤の
強化を図るため、本日、本投資法人のスポンサーであるいちご株式会社（以下、「いちご」とい
う。）を割当先とした第1回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資
家限定）
（以下、
「本劣後投資法人債」という。
）の発行を決定いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
1. 本劣後投資法人債の概要
(1) 名称 いちごホテルリート投資法人 第1回期限前償還条項付無担保投資法人債
（劣後特約付および適格機関投資家限定）
(2) 割当予定先 いちご株式会社
(3) 発行総額 5億円
(4) 債券の形式 本劣後投資法人債は、社債、株式等の振替に関する法律の適用を受け、
本劣後投資法人債についての投資法人債券は発行しません。
(5) 各投資法人債の金額 金1億円
(6) 払込価額 各投資法人債の金額100円につき金100円
(7) 償還価額 各投資法人債の金額100円につき金100円
(8) 募集方法 適格機関投資家限定私募
(9) 申込期間 2020年11月18日（水）
(10) 払込期日 2020年11月25日（水）
(11) 償還期限および方法 本劣後投資法人債の元金は、2026年4月30日に総額を償還します。
（期限前償還を含む） 本劣後投資法人債の元金は、その全部または一部を、2021年4月1日以降い
つでも、各投資法人債の金額100円につき100円の割合で期限前償還するこ
とができます。
本劣後投資法人債を期限前償還しようとする場合、
期限前償還を行う日
（以
下、「期限前償還期日」という。）の10銀行営業日前の日までに、償還の
対象となる金額および期限前償還期日を本劣後投資法人債の投資法人債権
ご注意：この文書は、本投資法人の第1回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の
発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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者に通知します。
本劣後投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、振替機関が別途定
める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。
本劣後投資法人債を償還すべき日（期限前償還される場合については期限
前償還期日とします。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行
営業日にこれを繰り上げます。
償還については、後述（14）の劣後特約に従うものとします。
(12) 適用利率 2.0% （固定金利）
(13) 利払期日 毎年5月31日および11月30日ならびに償還期日（初回利払日は2021年5月31
日）但し、利払期日が銀行休業日にあたるときは、利払期日は前銀行営業
日にこれを繰り上げます。
利息は年365日の日割計算とし、各計算期間（払込期日に開始し、第1回の
利払期日に終了する期間およびいずれかの利払期日に開始し、翌利払期日
に終了する連続する期間をいい、各期間の開始日は利息計算に含めませ
ん。）毎に計算します。利息計算の結果、1円未満の端数が生じた場合には
小数点第1位を切り捨てます。
利息の支払については、後述（14）の劣後特約に従うものとします。
利息の累積・非累積に関する定めはありません。
(14) 劣後特約 本投資法人について、破産手続または再生手続が開始された場合には、劣
後債権の配当の順位は、当該破産手続または再生手続において、約定劣後
破産債権または約定劣後再生債権として扱われます。
清算または日本法によらない外国における清算、 破産、民事再生もしくは
これらに準ずる手続等の事由（劣後事由）が発生し、継続している間は、
本劣後投資法人債の上位債権が全額弁済されるまでは、本劣後投資法人債
の元利金の支払は行われません。
(15) 転売制限 本劣後投資法人債は、本投資法人の承諾なく譲渡することができません。
また、本劣後投資法人債を適格機関投資家（金融商品取引法第2条第3項第
1号及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第10条第1
項に定義するものをいう。）に譲渡する場合以外の場合にはその譲渡を行
うことができません。（注）
(16) 財務上の特約 上記で記載されたもののほか、本劣後投資法人債に財務上の特約等は付さ
れておりません。
(17) 担保・保証の有無 本劣後投資法人債には担保および保証は付されておらず、また本劣後投資
法人債のために特に留保されている資産はありません。
(18) 取得格付 該当事項はありません。
(19) 投資法人債管理者 設置いたしません。
(20) 財務代理人 株式会社三井住友銀行
(21) 私募の取扱者 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（注） 本劣後投資法人債の割当先であるいちごは、本投資法人の同意を得ることなく、本劣後投
資法人債を譲渡しないことについて合意しております。
ご注意：この文書は、本投資法人の第1回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の
発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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2. 本劣後投資法人債発行の背景と狙い
本投資法人においては、2020年1月期に2ホテルを譲渡（譲渡価格計 97.8億円）し、譲渡益全額
（約20億円）を投資主様へ分配したうえ、将来の成長投資に向けた資金を確保いたしました。こ
の資金を活用し、2020年7月期に2ホテルを取得（取得価格計 47.8億円）したうえで、同期末にお
ける現預金残高は35億円となっております。
一方で、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響を受け、政府によるイベントの
自粛要請、国内外における移動・渡航の自粛や規制等が続き、日本人・訪日外国人とも宿泊需要
が大幅に低下したことから、各ホテルの売上が減少し、本投資法人が収受する賃料も減少してお
ります。その結果、2020年7月期決算は大幅な減収減益となりました。
本投資法人では、このような不透明なマーケット環境下において本投資法人の財務基盤のさら
なる強化を図ることが、リファイナンスをはじめとする取引金融機関との交渉において重要であ
ると考えております。優良な保有物件の売却や、第三者割当増資による新投資口の発行によって
1口当たり純資産の希薄化を生じさせることなく、本投資法人の財務基盤強化を図るため、スポ
ンサーであるいちごを割当先とした本劣後投資法人債の発行を通じてスポンサーが強いコミット
メントを示すことは、本投資法人の今後の運営にあたり意義があるものと考えております。
3. 本劣後投資法人債の特徴と効果
本劣後投資法人債は資本と負債の中間的な性質を有しております。法律上では負債であり、投
資口の希薄化は発生しない一方で、破産手続または再生手続が開始された場合には、約定劣後破
産債権または約定劣後再生債権として取り扱われ、また、清算または日本法によらない外国にお
ける清算、破産、民事再生もしくはこれらに準ずる手続等が発生し、継続している間は、銀行か
らの借入れを含む他の一般債権に劣後する旨の特約（劣後条項）が付されていることから、資本
性調達手段としての性質も持ち合わせています。このため、投資口の追加発行による投資主の保
有する1口当たり純資産の希薄化を避けつつ、実質的に自己資本の増強を図ることが可能である
と考えます。
4. 発行条件等の合理性
劣後投資法人債については国内における発行実績が乏しいことから、理論的な金利水準を求め
るために、金融機関より提供を受けた情報等も参考として、既存の劣後投資法人債スプレッド、
他の類似投資法人の投資法人債スプレッド、および本投資法人の予想分配金利回り等、多角的な
分析を行い、発行条件等を決定いたしました。
ご注意：この文書は、本投資法人の第1回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の
発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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5. 割当先について
(1) 割当先の概要
商号 いちご株式会社
本店所在地 東京都千代田区内幸町一丁目1番1号 帝国ホテルタワー
代表者 代表執行役会長 スコット キャロン
代表執行役社長 長谷川 拓磨
資本金 26,886百万円（2020年8月末現在）
設立年月日 2000年3月17日
大株主 いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド
主な事業内容 アセットマネジメント、心築、クリーンエネルギー事業
本投資法人または
資産運用会社の親会社
資産運用会社との関係
(2) 割当先の選定理由
本投資法人は、本劣後投資法人債の発行を通じて財務基盤をより強固なものとし、不透明な
マーケット環境下においても安定的な運営を行うことを企図しています。スポンサーであるい
ちごを割当先とすることは、本投資法人に対する強力なスポンサーサポートを示すものであ
り、今後の金融機関との資金調達交渉等、財務戦略面にとって有意義であると考えます。
なお、いちごは本日現在、本投資法人の投資口を6,500口（発行済投資口の2.54%）保有する投
資主であり、また本投資法人の資産運用会社である、いちご投資顧問株式会社の100%親会社で
す。
(3) 利害関係人等との取引
割当先であるいちごとの本取引は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198
号。その後の改正を含みます。）に定める利害関係人等との取引に該当します。このため、資
産運用会社は、利害関係者取引規程に従い、本取引の条件等について、リスク・コンプライア
ンス委員会による審議・承認および投資運用委員会による審議・承認を得ております。また、
本投資法人においては、投資法人役員会にて承認を決議しております。
6. 調達する資金の額、資金使途および支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
493百万円
(2) 調達する資金の具体的な使途および支出予定時期
一旦、手元流動性として確保したうえで、2020年12月以降、必要に応じて運転資金および
CAPEX（資本的支出）資金等に充当します。
ご注意：この文書は、本投資法人の第1回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の
発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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7. 本劣後投資法人債発行後の借入金等の状況（2020年11月25日時点）
（単位：百万円）
本劣後投資法人債 本劣後投資法人債
増減
発行前 発行後
短期借入金 1,750 1,750 0
長期借入金 23,720 23,720 0
借入金合計 25,470 25,470 0
劣後投資法人債 0 500 +500
借入金および投資法人債の合計 25,470 25,970 +500
8. その他投資者が当該情報を適切に理解・判断するために必要な情報
(1) 本劣後投資法人債の資本性について
本劣後投資法人債は、資本と負債の中間的性質を有するハイブリッドファイナンスの一形態
です。本投資法人においては、借入先である金融機関より調達する資金額の全額について資本
性の認定を受けられるものと見込んでおります。
(2) 本劣後投資法人債に関わる投資リスク
本劣後投資法人債については、第10期 有価証券報告書（2020年10月28日提出）記載の「第一
部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 3 投資リスク」の他に、本投資法人の投資主および本
劣後投資法人債の債権者にとって、以下のようなリスクがあります。
• 一般に劣後投資法人債は、一般債権者よりも債務弁済の順位が劣ることの見返りとして、
合理的な検討の結果、本投資法人が適当であると判断した範囲内ではあるものの、利率が
高く設定されます。本投資法人の投資主が受領する分配金は、劣後投資法人債の債権者に
対する利息支払後に算出される本投資法人の利益から支払われることから、劣後特約が付
されていない場合の借入、または一般の投資法人債の発行が行われる場合と比較して、投
資主への分配金が減少する可能性があります。
• また、本劣後投資法人債の元利金支払は、劣後事由の発生時以降、本投資法人の一般債務
等に劣後するものとされていますが、本投資法人の債務である性質上、投資主が有する残
余財産分配請求権には優先します。これらの理由から、本劣後投資法人債の発行条件次第
では、投資主の権利及び本投資法人の投資口の市場価格に悪影響を与える可能性がありま
す。
以 上
ご注意：この文書は、本投資法人の第1回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の
発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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【ご参考】有利子負債返済期限の分布状況（2020年11月25日時点）
（百万円）
8,000
7,000
長期借入金（固定金利） 長期借入金（変動金利） 短期借入金 劣後投資法人債
6,000 1,750
4,000 4,500 4,500
2,500
5,250 3,000
500
2,000 2,220
2,000
1,800
450
0
2021年 2021年 2022年 2022年 2023年 2023年 2024年 2024年 2025年 2025年 2026年 2026年
1月期 7月期 1月期 7月期 1月期 7月期 1月期 7月期 1月期 7月期 1月期 7月期
ご注意：この文書は、本投資法人の第1回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の
発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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