3459 Ｒ－サムティレジ 2021-07-12 15:30:00
公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関するお知らせ [pdf]
2021年７月12日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
サムティ・レジデンシャル投資法人
代表者名 執行役員 髙橋 雅史
（コード番号：3459）
資産運用会社名
サムティアセットマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙橋 雅史
問合せ先 取締役 経営管理部長 二澤 秀和
ＴＥＬ. 03-5220-3841
公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関するお知らせ
サムティ・レジデンシャル投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、本日開催の本投資法人役
員会において、公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関し、下記のとおり決議し
ましたので、お知らせいたします。
記
１．公募による新投資口発行（一般募集）
（１） 募 集 投 資 口 数 57,868口
（２） 発 行 価 格 未定
（ 募 集 価 格 ） 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に
規定される方式により、2021年７月19日（月）から2021年７月27日
（火） までの間のいずれかの日 （以下「発行価格等決定日」という。 ）
の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）に
おける本投資法人の投資口（以下「本投資口」という。）の普通取
引の終値（当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終
値） から2021年７月期(第12期)に係る１口当たりの予想分配金2,728
円を控除した金額に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満切捨て）を
仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に開
催する本投資法人役員会において決定する。
（３） 発 行 価 格 未定
（募集価格）の総額
（４） 払 込 金 額 未定
（ 発 行 価 額 ） 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に
規定される方式により、発行価格等決定日に開催する本投資法人役
員会において決定する。なお、払込金額（発行価額）とは、本投資
口１口当たりの新投資口払込金として、本投資法人が受け取る金額
をいう。
（５） 払 込 金 額 未定
（発行価額）の総額
（６） 募 集 方 法 一般募集とし、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び
みずほ証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）並び
に野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ＦＦＧ証券株式会社及
び西日本シティＴＴ証券株式会社 （以下共同主幹事会社と併せて「引
受人」と総称する。）に全投資口を買取引受けさせる。また、大和
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は共同ブックランナー
である。
（７） 引 受 契 約 の 内 容 引受人は、発行価格等決定日に決定される発行価額にて本投資口の
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般
募集を行う。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払わな
い。ただし、下記（11）に記載の払込期日に払込金額（発行価額）
の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における
発行価格（募集価格）の総額と払込金額（発行価額）の総額との差
額は、引受人の手取金とする。
（８） 申 込 単 位 １口以上１口単位
（９） 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日
（10） 申込証拠金の入金期間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の
日まで
（11） 払 込 期 日 2021年８月２日（月）
（12） 受 渡 期 日 2021年８月３日（火）
（13） 発行価格（募集価格）、払込金額（発行価額）、その他この新投資口発行に必要な事項は、今
後開催する本投資法人役員会において決定する。
（14） 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式会社大和証券グループ本社及びサムティ株式会社を割当先とする第三者割当による新投資口発
行（並行第三者割当増資）
（１） 募 集 投 資 口 数 70,339口
（２） 払 込 金 額 未定
（ 発 行 価 額 ） 発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定する。
なお、払込金額（発行価額）は、一般募集における発行価格（募集
価格）と同一とする。
（３） 払 込 金 額 未定
（発行価額）の総額
（４） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当による。
（５） 割 当 先 及 び 株式会社大和証券グループ本社 52,634口
割 当 投 資 口 数 サムティ株式会社 17,705口
（６） 申 込 単 位 １口以上１口単位
（７） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（８） 払 込 期 日 一般募集における払込期日と同一とする。
（９） 募 集 事 務 受 託 者 大和証券株式会社
（10） 一般募集を中止した場合は、並行第三者割当増資も中止する。
（11） 払込金額（発行価額）、その他並行第三者割当増資による新投資口発行に必要な事項は、今後
開催する本投資法人役員会において決定する。
（12） 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞ １．を参照のこと。）
（１） 売 出 投 資 口 数 2,893口
上記売出投資口数は、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案し
た上で、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売
出しの売出投資口数の上限を示したものであり、需要状況等により
減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く
行われない場合がある。売出投資口数は、一般募集の需要状況等を
勘案した上で、発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会にお
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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いて決定する。
（２） 売 出 人 大和証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未定
発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定する。
なお、売出価格は、一般募集における発行価格（募集価格）と同一
とする。
（４） 売 出 価 額 の 総 額 未定
（５） 売 出 方 法 一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは
別に、大和証券株式会社が本投資法人の投資主であるサムティ株式
会社から2,893口を上限として借り入れる本投資口の売出しを行う。
（６） 申 込 単 位 １口以上１口単位
（７） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（８） 申込証拠金の入金期間 一般募集における申込証拠金の入金期間と同一とする。
（９） 受 渡 期 日 一般募集における受渡期日と同一とする。
（10） 一般募集を中止した場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
（11） 売出価格、 その他この投資口の売出しに必要な事項は、 今後開催する本投資法人役員会におい
て決定する。
（12） 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
４．大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による新投資口発行（本第三者割当）（下記＜ご参考＞
１．を参照のこと。）
（１） 募 集 投 資 口 数 2,893口
（２） 払 込 金 額 未定
（ 発 行 価 額 ） 発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定する。
なお、払込金額（発行価額）は、一般募集における払込金額（発行
価額）と同一とする。
（３） 払 込 金 額 未定
(発行価額）の総額
（４） 割 当 先 及 び 大和証券株式会社 2,893口
割 当 投 資 口 数
（５） 申 込 単 位 １口以上１口単位
（６） 申 込 期 間 2021年８月23日（月）
( 申 込 期 日 )
（７） 払 込 期 日 2021年８月24日（火）
（８） 上記（６）に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない投資口については、発行を打ち
切るものとする。
（９） 一般募集を中止した場合は、本第三者割当による新投資口発行も中止する。
（10） 払込金額（発行価額）、その他本第三者割当による新投資口発行に必要な事項は、今後開催する本
投資法人役員会において決定する。
（11） 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、大和証券株式会社が本投
資法人の投資主であるサムティ株式会社から2,893口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投
資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オ
ーバーアロットメントによる売出しの売出投資口数は、売出投資口数の上限を示したものであり、需
要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合が
あります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が借入投資口の返還に
必要な本投資口を大和証券株式会社に取得させるために、本投資法人は、2021年７月12日（月）開催
の本投資法人の役員会において、大和証券株式会社を割当先とする本投資口2,893口の本第三者割当
を、2021年８月24日（火）を払込期日として行うことを決議しています。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下「申込
期間」といいます。）中、本投資口について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買
い付けた本投資口の全部又は一部を借入投資口の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間の翌日から2021年８月19日（木）までの間（以下「シンジケ
ートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、東京証券取引所においてオ
ーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケート
カバー取引」といいます。）を行う場合があります。大和証券株式会社がシンジケートカバー取引に
より買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取
引期間内において、大和証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバー
アロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場
合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、安定操作取引及びシ
ンジケートカバー取引によって買い付け、借入投資口の返還に充当する口数を減じた口数について、
本第三者割当に係る割当てに応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発
行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な
発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる
売出しが行われる場合の売出投資口数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロッ
トメントによる売出しが行われない場合には、大和証券株式会社による上記本投資法人の投資主であ
るサムティ株式会社からの本投資口の借入れ、本第三者割当及び東京証券取引所におけるシンジケー
トカバー取引も行われません。
上記の取引に関しては、大和証券株式会社がＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、これを行いま
す。
２．今回の新投資口発行による発行済投資口の総口数の推移
現在の発行済投資口の総口数 639,300口
一般募集に係る新投資口発行による増加投資口数 57,868口
一般募集に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数 697,168口
並行第三者割当増資に係る新投資口発行による増加投資口数 70,339口 （注）
並行第三者割当増資に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数 767,507口 （注）
本第三者割当に係る新投資口発行による増加投資口数 2,893口 （注）
本第三者割当に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数 770,400口 （注）
（注）並行第三者割当増資に係る新投資口発行による増加投資口数について、それぞれ52,634口及び17,705口の株式会社大和
証券グループ本社及びサムティ株式会社に対する割当に対し割当先が全て応じた場合の口数を記載しています。また、
本第三者割当の発行新投資口数の全口数について大和証券株式会社から申込みがあり、発行が行われた場合の口数を記
載しています。なお、本第三者割当における発行口数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
本第三者割当における最終的な発行口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。詳
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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細については、前記「１．オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
３．発行の目的及び理由
本投資法人は、新投資口の発行による資金調達及び新たな特定資産（投資信託及び投資法人に関す
る法律（以下「投信法」といいます。）第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の
取得により、中長期にわたる安定した収益性の確保とポートフォリオの着実な成長及び財務基盤の強
化を図ることを目的として、市場動向、１口当たり分配金の水準及び投資口の流動性等を勘案した上
で、新投資口の発行を決定しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
15,799,435,500円（上限）
（注）一般募集における手取金6,834,210,800円、並行第三者割当増資における手取金8,623,561,400円及び本第三者割当に
係る新投資口発行の手取金の上限341,663,300円を合計した金額を記載しています。また、上記金額は2021年７月２
日（金）現在の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
今回の一般募集及び並行第三者割当増資（以下「一般募集等」といいます。 ）における手取金につ
いては、本日付で公表した「資産の取得に関するお知らせ」に記載の本投資法人が取得を予定してい
る特定資産（以下「取得予定資産」といいます。
）の取得資金の一部に充当します。また、本第三者割
当に係る新投資口発行の手取金上限については、 取得予定資産の取得に付随する諸費用の一部に充当
します。また、残余があれば手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部に充当します。
取得予定資産の詳細については、本日付で公表した「資産の取得に関するお知らせ」をご参照くだ
さい。
５．配分先の指定
該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行して、並行第三者割当増資が行われます。並行第三者割当増資にあたり、
本投資法人は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則
第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当増資が一般
募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似
する行為を含む。）として行われたとした場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの
禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も
中止いたします。
６．今後の見通し
本日付で公表した「2022 年１月期（第 13 期）の運用状況及び１口当たり分配金の予想の修正並び
に 2022 年７月期（第 14 期）の運用状況及び１口当たり分配金の予想について」をご参照ください。
７．最近３営業期間の運用状況及びエクイティ・ファイナンスの状況等
（１）最近３営業期間の運用状況
第９期 第10期 第11期
2020年１月期 2020年７月期 2021年１月期
１口当たり当期純利益（注１） 2,582円 2,443円 3,143円
１口当たり分配金 2,877円 2,834円 3,333円
実績配当性向（注２） 100.0％ 100.0％ 100.0％
１口当たり純資産額 94,076円 93,642円 94,686円
（注１）
「１口当たり当期純利益」 当期純利益を日数加重平均投資口数
は、 （第９期580,576口、第10期592,600口、第11期638,792
口）で除することにより算出しています。
（注２）「実績配当性向」は、次の算式により算出しています。
実績配当性向＝分配総額（利益超過分配金を含まない）÷当期純利益×100
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
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（２）最近の投資口価格の状況
① 最近３営業期間の状況
第９期 第10期 第11期
2020年１月期 2020年７月期 2021年１月期
始 値 117,400円 113,400円 93,700円
高 値 126,200円 115,100円 112,300円
安 値 110,000円 67,100円 92,200円
終 値 114,500円 93,700円 108,600円
② 最近６ヶ月間の状況
2021年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月（注）
始 値 107,900円 113,200円 117,500円 118,400円 120,400円 126,700円
高 値 115,300円 118,900円 119,400円 120,500円 127,900円 132,100円
安 値 106,700円 108,800円 114,300円 114,000円 120,200円 126,500円
終 値 113,200円 116,900円 118,200円 120,500円 126,500円 128,500円
（注）2021年７月の投資口価格については2021年７月９日現在で表示しています。
③ 発行決議日の前営業日における投資口価格
2021年７月９日
始 値 127,600円
高 値 129,000円
安 値 127,300円
終 値 128,500円
（３）最近３営業期間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
発 行 期 日 2019年８月26日
調 達 資 金 の 額 10,336,800,000円
払 込 金 額 （ 発 行 価 額 ） １口当たり116,800円
募 集 時 に お け る
504,100口
発 行 済 投 資 口 の 総 口 数
当 該 募 集 に よ る
88,500口
発 行 投 資 口 数
募 集 後 に お け る
592,600口
発 行 済 投 資 口 の 総 口 数
株式会社大和証券グループ本社
割 当 先
サムティ株式会社
発行時における当初の資金使途 特定資産の取得資金の一部に充当
発行時における支出予定時期 2019年８月及び９月
現時点における充当状況 上記支出予定時期に全額を充当済み
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
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・第三者割当増資
発 行 期 日 2020年８月３日
調 達 資 金 の 額 4,712,030,000円
払 込 金 額 （ 発 行 価 額 ） １口当たり100,900円
募 集 時 に お け る
592,600口
発 行 済 投 資 口 の 総 口 数
当 該 募 集 に よ る
46,700口
発 行 投 資 口 数
募 集 後 に お け る
639,300口
発 行 済 投 資 口 の 総 口 数
サムティ株式会社
割 当 先
株式会社大和証券グループ本社
発行時における当初の資金使途 特定資産の取得資金の一部に充当
発行時における支出予定時期 2020年８月
現時点における充当状況 上記支出予定時期に全額を充当済み
８．売却・追加発行等の制限について
（１） 並行第三者割当増資に関連して、本投資法人の投資主であるサムティ株式会社に、共同主幹
事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期
間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、本投資口の売却等（ただし、オー
バーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の大和証券株式会社への貸付けを除きます。 を
）
行わない旨を約していただく予定です。
なお、共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、上記制限の一部又は全部を解除
する権限を有する予定です。
（２） 並行第三者割当増資に関連して、本投資法人の投資主である株式会社大和証券グループ本社
に、共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日以降180日を経過す
る日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、本投資口の売却等
（ただし、本投資法人による自己投資口の取得に応じた本投資口の売却等を除きます。）を行わな
い旨を約していただく予定です。
なお、共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、上記制限の一部又は全部を解除
する権限を有する予定です。
（３） 一般募集に関連して、本投資法人は、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日に始まり、
一般募集の受渡期日以降90日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を
受けることなく、本投資口の発行（ただし、一般募集等、本第三者割当及び投資口の分割に伴う新
投資口発行等を除きます。）を行わない旨を合意しています。
なお、共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、上記制限の一部又は全部を解除
する権限を有しています。
９．資金使途の合理性に関する考え方
並行第三者割当増資による調達資金は、上記＜ご参考＞「４．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、取得予定資産の取得
資金の一部に充当する予定です。取得予定資産を取得することにより、資産規模の拡大及びポートフ
ォリオの安定性の向上を図ることができ、2022 年１月期（第 13 期）以降の分配金の増加が見込まれ
ます。2022 年１月期（第 13 期）の１口当たり分配金（利益超過分配金を含みます。）は従来予想の
１口当たり 2,673 円から 78 円（2.9％）増加し１口当たり 2,751 円となる見込みです（注）。このよ
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
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うな観点から上記資金使途は本投資法人の投資主価値の向上に資するものであり、資金使途として合
理性を有するものと考えています。
（注）予想の詳細につきましては、本日付で公表した「2022 年１月期（第 13 期）の運用状況及び１口当たり分配金の予想の
修正並びに 2022 年７月期（第 14 期）の運用状況及び１口当たり分配金の予想について」をご参照ください。
10．並行第三者割当増資の割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
【株式会社大和証券グループ本社】
① 名 称 株式会社大和証券グループ本社
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 執行役社長 中田 誠司
④ 事 業 内 容 金融商品取引業を営む会社の株式の所有・管理・支配
⑤ 資 本 金 2,473 億円（2021 年３月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1943 年 12 月 27 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 1,699,378,772 株（2021 年３月 31 日現在）
⑧ 決 算 期 ３月期
⑨ 従 業 員 数 （連結）15,096 人（2021 年３月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 ―
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社等
⑫ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.48％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.06％
太陽生命保険株式会社 2.69％
バークレイズ証券株式会社 2.25％
日本生命保険相互会社 2.04％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER 2.03％
大 株 主 及 び 持 株 比 率
INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE
（2021 年３月 31 日現在）
EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
日本郵政株式会社 1.96％
大和持株会 1.53％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.48％
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 1.46％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
⑬ 本投資法人・本資産運用会社と割当先の関係
当該会社は、本日現在、本投資法人の発行済投資口総数の
38.45％（注１）を保有しています。また、本投資法人の資産運
用会社であるサムティアセットマネジメント株式会社（以下
「本資産運用会社」といいます。 ）の発行済株式総数の 33.0％を
資 本 関 係
保有しています。また、当該会社の連結子会社である大和 PI パ
ートナーズ株式会社は本投資法人の発行済投資口総数の 1.70％
（注１）を保有しています。また、当該会社は、同社の連結財
務諸表上、本投資法人を連結子会社としています。
当該会社は、本日現在、本資産運用会社に対して、非常勤取締
人 的 関 係
役１名を派遣しています。
本投資法人は、本資産運用会社及び当該会社との間で、スポン
サーサポート契約を締結し、当該会社から各種情報の提供、ブ
取 引 関 係
リッジファンド組成等のサポート及び本資産運用会社に対する
人材確保への協力を受けています。
当該会社は、本投資法人の親会社であり、関連当事者に該当し
関 連 当 事 者 へ の
ます。当該会社は、本資産運用会社のその他の関係会社であ
該 当 状 況
り、関連当事者に該当します。
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。但し、特記した場合を除く。）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 1,256,430 1,257,766 1,591,841
連 結 総 資 産 21,126,706 23,822,099 26,099,330
１株当たり連結純資産（円） 794.54 796.33 875.12
連 結 営 業 収 益 720,586 672,287 576,172
連 結 純 営 業 収 益 441,240 426,259 466,660
連 結 経 常 利 益 83,159 70,283 115,175
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
63,813 60,346 108,396
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 39.95 39.11 71.20
１株当たり配当金（円） （注３） 21.00 20.00 36.00
【サムティ株式会社】
① 名 称 サムティ株式会社
② 大阪本社：大阪市淀川区西中島四丁目３番 24 号
所 在 地
東京本社：東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小川 靖展
④ 不動産の売買、仲介及び鑑定、不動産の所有、管理及び賃借、
事 業 内 容
住宅の建設及び販売他
⑤ 資 本 金 16,227 百万円（2021 年２月 28 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1982 年 12 月１日
⑦ 発 行 済 株 式 数 41,020,140 株（2021 年２月 28 日現在）
⑧ 決 算 期 11 月期
⑨ 従 業 員 数 （連結）271 人（2020 年 11 月 30 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 ―
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行等
⑫ 株式会社大和証券グループ本社 17.19％
森山 茂 7.44％
松下 一郎 3.73％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.35％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 大和PIパートナーズ株式会社 3.10％
（2020 年 11 月 30 日現在） 笠城 秀彬 3.02％
有限会社剛ビル 2.98％
江口 和志 1.99％
有限会社ファイブセクト 1.63％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.45％
⑬ 本投資法人・本資産運用会社と割当先の関係
当該会社は、本日現在、本投資法人の発行済投資口総数の
資 本 関 係 13.50％（注１）を保有しています。また、当該会社は、本資産
運用会社の発行済株式総数の 67.0％を保有しています。
当該会社は、本日現在、本資産運用会社に対して、非常勤取締
人 的 関 係 役２名を派遣しています。また、本資産運用会社の役職員のう
ち７名が当該会社からの出向者です。
本投資法人は、本資産運用会社及び当該会社との間で、スポン
サーサポート契約を締結し、当該会社から多様なスポンサーサ
ポートを受けています。また、当該会社は、本投資法人との間
取 引 関 係
で、取得予定資産である、S-FORT 警固タワー、S-RESIDENCE 葵
Ⅱ、S-FORT 名駅南五丁目、S-FORT 箱崎東、S-RESIDENCE 名駅
南、S-FORT 金山、S-FORT 泉中央、S-RESIDENCE 桑園 EAST、S-
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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FORT 八事、S-FORT 小倉、S-FORT 新潟駅前、S-FORT 高崎、S-
FORT 四日市 arcam、S-FORT 鹿児島中央、S-FORT 四日市 zeal、S-
FORT 中板橋、S-FORT 亀戸、S-FORT 行徳、S-FORT 船橋海神及び
S-FORT 八王子に係る売買契約を締結しています。取得予定資産
の詳細につきましては、本日付で公表した「資産の取得に関す
るお知らせ」をご参照ください。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、本資産運用会社の親会社であり、関連当事者に該当
該 当 状 況 します。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。但し、特記した場合を除く。 ）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
連 結 純 資 産 62,438 71,627 77,699
連 結 総 資 産 162,500 218,803 250,864
１株当たり連結純資産（円） 1,616.59 1,734.72 1,907.51
連 結 売 上 高 84,274 85,552 101,120
連 結 営 業 利 益 14,033 15,417 17,355
連 結 経 常 利 益 11,635 13,193 15,247
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 8,489 9,740 10,615
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 283.89 247.11 261.23
１株当たり配当金（円） （注３） 68.00 79.00 82.00
（注１）発行済投資口総数に対する所有投資口の割合は、小数点以下３桁を四捨五入し小数点以下２桁までを記載しています。
（注２）割当先２社については、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出しているコーポレ
ート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所
のホームページにて確認することにより、当該割当先の役員又は主要株主は暴力団等とは一切関係がないと本投資法
人及び本資産運用会社は判断しています。
（注３）１株当たり配当金は普通株式の年間配当額を記載しています。
（２）割当先を選定した理由
サムティ株式会社は、本資産運用会社の親会社であり、本投資法人とサムティ株式会社との関係に
鑑み、本投資法人の投資主の利益と割当先の利益を共通のものにするという観点から、割当先として
選定しています。
株式会社大和証券グループ本社は、本投資法人及び本資産運用会社との間で、株式会社大和証券グ
ループ本社の投資口保有割合を維持するために本投資法人の新たに投資口の募集に係る投資口を引
き受ける権利を有する旨合意しており、また、株式会社大和証券グループ本社は、本投資法人の投資
主であり、かつ本資産運用会社の株主であり、本投資法人と株式会社大和証券グループ本社との関係
に鑑み、本投資法人の投資主の利益と割当先の利益を共通のものにするという観点から、割当先とし
て選定しています。
（３）割当先の保有方針
本投資法人は、割当先である株式会社大和証券グループ本社及びサムティ株式会社から、並行第三
者割当増資により取得する本投資口については、両社が現在保有する本投資口と同様に特段の事情が
ない限り保有を継続する意向であることを確認しています。また、各割当先は、本投資法人及び本資
産運用会社との間で、並行第三者割当増資により取得することを予定している本投資口につき、その
払込期日以降２年を経過する日までの期間、原則として、本投資法人及び本資産運用会社の事前の書
面による承諾を得ることなく第三者に売却等を行わない旨合意しています。
上記に加えて、本投資法人及び本資産運用会社は、株式会社大和証券グループ本社との間で、サム
ティ株式会社及び株式会社大和証券グループ本社が引き続き本投資法人のスポンサー又はサブスポ
ンサーであることが見込まれる限り、本投資法人が払込期日以降に新たに投資口の募集をしようとす
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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る場合で、当該募集の結果発行済投資口総数（自己投資口を除きます。）に対する株式会社大和証券
グループ本社及び同社連結子会社の投資口保有割合が40％を下回ることが見込まれ、又は、同社及び
同社の子会社・関連会社の投資口保有割合の合計が50％超を下回ることが見込まれる場合は、同社は
当該募集に参加する他の投資家と同一の条件により、発行済投資口総数（自己投資口を除きます。）
に対する同社及び同社連結子会社の投資口保有割合が40％かつ同社及び同社の子会社・関連会社の投
資口保有割合の合計が50％超を維持するために本投資法人の当該募集に係る投資口を引き受ける権
利を有する旨合意しています。なお、上記投資口保有割合は、有価証券関連業（金融商品取引法第28
条第８項に定める有価証券関連業をいう。）、又は顧客のためにする投資運用業（金融商品取引法第
28条第４項に定める投資運用業をいう。）において取得する投資口を含まないものとしています。ま
た、サムティ株式会社については、同社並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のスポンサーサ
ポート契約において、本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、当該投資口の一部を取得する
ことについて真摯に検討する意向である旨が定められています。
割当先である株式会社大和証券グループ本社は、並行第三者割当増資による増資後も引き続き、会計
基準上のいわゆる実質支配力基準に鑑み、連結財務諸表上、本投資法人を株式会社大和証券グループ
本社の連結子会社として扱う意向である旨を確認しています。 なお、導管性要件の充足に関しては「12．
大投資主及び所有投資口比率 （２）導管性要件の充足に関する事項」に記載のとおりです。
11．並行第三者割当増資の発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の払込金額は、一般募集の発行価格と同額とします。一般募集の発行価格は
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により決定し
ます。
また、並行第三者割当増資においては、一般募集における引受人の手数料の負担がありません。
したがって、並行第三者割当増資の払込金額は投信法第 82 条第６項に定める「公正な金額」に
該当し、合理的なものであると本投資法人は判断しました。
（２）発行数量及び投資口の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資において発行する新投資口の数は70,339口の予定であり、 2021年７月12日現
在の発行済投資口数639,300口に対して、11.0％の割合で希薄化が生じます。しかしながら、取得
予定資産を取得し資産規模を拡大することにより中長期的な収益の安定化及び分配金の増加が見
込まれること、並びに、セイムボート出資比率を維持することによりスポンサーによるサポート姿
勢の強化を期待でき、中長期的な投資主価値の向上により既存投資主にも利益をもたらすことがで
きると考えることから、 並行第三者割当増資における投資口の発行数量及び投資口の希薄化の規模
は合理的なものと判断しました。
12．大投資主及び所有投資口比率
（１）本募集等（一般募集等及び本第三者割当）前後の主要な投資主の状況
所有 本募集等後 本募集等後の
所有投資口
氏名又は名称 住所 投資口数 の所有投資 所有投資口比
比率（％）
（口） 口数（口） 率（％）
株式会社大和証券 東京都千代田区丸の内
245,806 38.45 298,440 38.74
グループ本社 一丁目９番１号
大阪市淀川区西中島
サムティ株式会社 86,337 13.50 104,042 13.50
四丁目３番 24 号
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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日本マスタートラスト
東京都港区浜松町
信託銀行株式会社 30,672 4.80 30,672 3.98
二丁目 11 番３号
（信託口）
株式会社日本カストデ 東京都中央区晴海
29,577 4.63 29,577 3.84
ィ銀行（信託口） 一丁目８番 12 号
大阪市中央区淡路町
近畿産業信用組合 18,400 2.88 18,400 2.39
二丁目１番３号
野村信託銀行 東京都千代田区大手町
11,597 1.81 11,597 1.51
株式会社（投信口） 二丁目２番２号
株式会社日本カストデ
東京都中央区晴海
ィ銀行（証券投資信託 11,373 1.78 11,373 1.48
一丁目８番 12 号
口）
大和 PI パートナーズ 東京都千代田区丸の内
10,858 1.70 10,858 1.41
株式会社 一丁目９番１号
大阪市西区北堀江
大同信用組合 5,957 0.93 5,957 0.77
一丁目４番３号
大阪市中央区日本橋
大阪厚生信用金庫 5,820 0.91 5,820 0.76
二丁目８番 14 号
合計 456,397 71.39 526,736 68.37
（注１） 所有投資口数及び所有投資口比率は 2021 年１月 31 日現在の数値を記載しています。
（注２） 本募集等後の所有投資口数及び本募集等後の所有投資口比率は、2021 年１月 31 日現在の所有投資口数に一般募集によ
る増加分及び本投資口のうち、それぞれ 52,634 口及び 17,705 口の株式会社大和証券グループ本社及びサムティ株式会社
に対する割当に対し割当先がすべて応じた場合の割当先に係る増加分を加味し、かつ本第三者割当に対する大和証券株式
会社による申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３） 所有投資口比率及び本募集等後の所有投資口比率は、小数点以下３桁を四捨五入し小数点以下２桁までを記載していま
す。
（２）導管性要件の充足に関する事項
本募集等によって、株式会社大和証券グループ本社の所有投資口比率は38.74％となる予定です
が、同社の連結子会社である大和 PI パートナーズ株式会社の所有投資口と合わせた所有投資口比
率は40.15％程度となる見込みであり、導管性要件における租税特別措置法第67条の15第１項第２号
ニに掲げる要件（以下「非同族会社要件」といいます。）を充足できる予定です。
なお、本投資法人と株式会社大和証券グループ本社は、本投資法人について非同族会社要件が維
持されるよう最善の努力を行うこと、本投資法人及び本資産運用会社から要請があったときには、
本投資法人について非同族会社要件が維持されるために必要な協力を行うことなどについて合意
しています。
以 上
* 本投資法人のホームページアドレス：https://www.samty-residential.com
ご注意： この文書は、本投資法人の公募及び第三者割当による新投資口発行並びに投資口売出しに関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新
投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判
断と責任で投資なさるようお願いいたします。
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