3458 シーアールイー 2019-11-20 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社シーアールイ ー
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 亀山 忠秀
（証券コード 3458 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 永浜 英利
（TEL 03－5572－6600）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、
「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019 年 12 月 10 日
発行する株式
（２） 当社普通株式 65,900 株
の種類及び数
（３） 発行価額 １株につき 1,078 円
発行価額の総
（４） 71,040,200 円
額
当社の監査等委員でない取締役（※） 7名 33,300 株
当社の使用人 154 名 19,800 株
（５） 割当予定先 当社の子会社の取締役 6名 8,100 株
当社の子会社の使用人 32 名 4,700 株
※社外取締役を除く。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年９月 13 日開催の当社取締役会において、当社の監査等委員でない取締
役（社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリットとリスクを
株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めること
を目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本
制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2018 年 10 月 30 日開催の当社第 10 期
定時株主総会において、 本制度に基づき、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報
酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額２億円以内として設定すること、対象取
締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 200,000 株を上限
とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社
取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、対象取締役については当社第 11 期定時株主総会から
2022 年 10 月開催予定の当社第 14 期定時株主総会までの期間、当社の使用人については
当社第 12 期事業年度開始日から第 14 期事業年度末日までの期間 （2019 年８月１日～2022
年７月 31 日） 、当社子会社の取締役については 2019 年 11 月１日から 2022 年 10 月 31 日
までの期間、当社子会社の使用人については 2019 年８月１日から 2022 年７月 31 日まで
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の期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役７名及び使用人
154 名、 並びに当社子会社の取締役６名及び使用人 32 名（以下、「割当対象者」という。）
に対し、金銭報酬債権 71,040,200 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を
現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式
65,900 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬
債権の額は、 当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、 決定
しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下
の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結す
ること等を条件として支給いたします。
なお、 本制度の導入目的である、 株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限期間を３年
間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年 12 月 10 日～2022 年 12 月９日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」といい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び使用人、並
びに当社子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当
該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、 割当対象者が、 本譲渡制限期間中、 継続して、当社の取締役若しくは使用人、
又は当社子会社の取締役若しくは使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、
期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、2021 年 1 月以降に、当社
取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも
退任又は退職した場合には、 割当対象者が、対象取締役及び当社子会社の取締役の場合
は 2019 年 11 月から、当社の使用人、並びに当社子会社の使用人の場合は 2019 年８月
から、 割当対象者が当社の取締役及び使用人、 並びに当社子会社の取締役及び使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数 （ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点
をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中（ただし、2021 年 1 月以降に限る。
）に、当社が消滅会社
となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組
織再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、割当対象者が、対象取締役及び当社子会社の取締役の場合は
2019 年 11 月から、当社の使用人、並びに当社子会社の使用人の場合は 2019 年８月か
ら、当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2019 年 11 月 19 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,078 円としております。 これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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