3458 シーアールイー 2021-10-11 15:30:00
公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しに関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 シ ー ア ー ル イ ー
代表者名 代表取締役社長 亀山 忠秀
（証券コード 3458 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 永浜 英利
（TEL 03－5572－6600）
公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 11 日開催の当社取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行
並びに当社株式の売出しを行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいた
します。
【本資金調達の目的】
当社は 2009 年の創業後、株式会社コマーシャル・アールイーからのマスターリース事業及び賃貸
管理事業譲受、2011 年の株式会社天幸総建（1964 年設立）の吸収合併等を通じ、日本の物流不動産
分野で 50 年以上の実績を有する総合物流不動産会社として営業基盤を拡大してきました。
また、賃貸・管理のノウハウを生かした物流施設開発や、2014 年のアセットマネジメント事業進
出等、当社グループは、物流不動産の開発・リーシング・マスターリースから、竣工後のアセット
マネジメント・プロパティマネジメントまで、物流不動産におけるトータルサービスをワンストッ
プで提供してまいりました。
当社は、2021 年 7 月末時点で、物流系不動産を中心に約 1,600 物件、約 173 万坪の不動産の管理
運営を行っており、物流系不動産特化の管理会社として国内最大規模となっております。また、物
流不動産開発においては、現在、数多くのプロジェクトを進めており、今後も積極的に物流施設開
発に取り組んでいく方針です。
事業環境は、物流の社会インフラとしての再認識、IoT・AI 等によるイノベーションを踏まえた
DX の推進、地球環境への意識上昇や SDGs の対応等、大きく且つ急速に変わり続けております。こ
の事業環境の中で、当社は、2026 年 7 月期を最終年度とする 5 ヵ年の第 2 次中期経営計画（2022 年
7 月期～2026 年 7 月期）を策定しており、物流不動産のワンストップサービスを提供する企業グ
ループから、物流を支える全てのサービスの基盤となる企業グループへと、既存領域の更なる成長、
海外事業の拡大・収益化、新規事業の拡充・収益化を通じ、社会へ貢献し続ける企業への成長を目
指します。
今回のエクイティ・ファイナンスによる調達資金は、物流投資事業における 2025 年 7 月期以降竣
工予定の販売用大型物流施設の開発用地取得資金の一部に充当する予定であります。本資金調達に
より手元資金の流動性が高まり、物流投資事業の開発パイプラインの更なる拡大に寄与するものと
考えております。また、調達資金を上記の使途に充当することは、当社の成長ドライバーとしての
物流投資事業の更なる強化のみならず、各事業領域における機動的な投資機会の創出、ひいては当
社の企業価値・株主価値の向上に繋がるものと考えております。
また、2020 年に実施した上場来初の公募による新株式発行及び自己株式の処分に引き続いて、上
場来 2 回目となる公募による新株式発行を行うことで、当社株式の分布状況の改善及び流動性の向
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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上が図られるものと考えております。
さらに、今回のエクイティ・ファイナンスにおいては、ケネディクス株式会社を割当先とする第
三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）を行うことで、引き続き当社及びケネディクス
株式会社の企業価値向上に向け取り組んでまいります。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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１．公募による新株式発行（一般募集）
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,802,400 株
（2） 払 込 金 額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式により、2021 年 10 月 19 日（火）から 2021 年 10 月 21
日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」とい
う。
）に決定する。
（3） 増 加 す る 資 本 金及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資
本金の額を減じた額とする。
（4） 募 集 方 法 一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社とする引受団
（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、
一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める
有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発
行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90
～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等
を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
（5） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発
行価格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金
額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
（6） 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営業日後の日
まで。
（7） 払 込 期 日 2021 年 10 月 26 日（火）から 2021 年 10 月 27 日（水）までの間のい
ずれかの日。ただし、発行価格等決定日に応当する払込期日は以下の
とおりとする。
① 発行価格等決定日が 2021 年 10 月 19 日（火）又は 2021 年 10 月 20
日（水）の場合、2021 年 10 月 26 日（火）
② 発行価格等決定日が 2021 年 10 月 21 日（木）の場合、2021 年 10
月 27 日（水）
（8） 受 渡 期 日 上記払込期日の翌営業日とする。
（9） 申 込 証 拠 金 1 株につき発行価格（募集価格）と同一の金額とする。
（10） 申 込 株 数 単 位 100 株
（11） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）
、その他本公募による新株
式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一任する。
（12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．ケネディクス株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 357,900 株
（2） 払 込 金 額 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発
行価格（募集価格）と同一とする。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（3） 増 加 す る 資 本 金及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資
本金の額を減じた額とする。
（4） 割 当 先 ケネディクス株式会社
（5） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（6） 払 込 期 日 一般募集における払込期日と同一とする。
（7） 申 込 株 数 単 位 100 株
（8） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他ケネディクス株式会社を割当先とする第
三者割当による新株式発行（以下「並行第三者割当増資」という。
）に必要な一切の事項の決定
は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一任する。
（9） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（10） 一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止する。
３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記【ご参考】１.をご参照）
（1） 売出株式の種類及び数 当社普通株式 270,300 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等に
より減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出
株式数は需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
（2） 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（3） 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集にお
ける発行価格（募集価格）と同一とする。
）
（4） 売 出 方 法 一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社が当社株主である京橋興産株式会社（以下「貸株
人」という。
）より借り入れる当社普通株式について追加的に売出し
を行う。
（5） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（6） 受 渡 期 日 一般募集における受渡期日と同一とする。
（7） 申 込 証 拠 金 一般募集における申込証拠金と同一とする。
（8） 申 込 株 数 単 位 100 株
（9） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一任す
る。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（11） 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（本第三者割当増資）
（後記【ご参考】１.をご参照）
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 270,300 株
（2） 払 込 金 額 一般募集における払込金額と同一とする。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（3） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出され
資 本 準 備 金 の 額 る資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する
資本金の額を減じた額とする。
（4） 割 当 先 及 び ＳＭＢＣ日興証券株式会社 270,300 株
割 当 株 式 数
（5） 申 込 期 日 2021 年 11 月 22 日（月）から 2021 年 11 月 25 日（木）までの間の
いずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の
日が営業日でない場合はその前営業日）の翌営業日とする。
（6） 払 込 期 日 2021 年 11 月 24 日（水）から 2021 年 11 月 26 日（金）までの間の
いずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の
日が営業日でない場合はその前営業日）の 2 営業日後の日とする。
（7） 申 込 株 数 単 位 100 株
（8） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行（以下
「本第三者割当増資」という。
）に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一
任する。
（9） 上記（5）に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（11） 一般募集が中止となる場合は、本第三者割当増資も中止する。
【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、270,300 株を上限として、一般募集の主幹事会
社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（以下
「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。なお、当該売出株
式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から
借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。
）の返還に必要な株式を取得させるために、
当社は、2021 年 10 月 11 日（月）開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当
先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロッ
トメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して 30
日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）までの間（以下「シンジケートカ
バー取引期間」という。
（注）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上
）
限株式数」という。
）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下
「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付
けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
す。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの
申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付
けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安
定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控
除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、
本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権に
より本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行わ
れない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる
売出しが行われる場合の売出株式数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバー
アロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人か
らの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第
三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資に
よる新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカ
バー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が 2021 年 10 月 19 日（火）の場合、
「2021 年 10 月 22 日（金）
から 2021 年 11 月 19 日（金）までの間」
② 発行価格等決定日が 2021 年 10 月 20 日（水）の場合、
「2021 年 10 月 23 日（土）
から 2021 年 11 月 19 日（金）までの間」
③ 発行価格等決定日が 2021 年 10 月 21 日（木）の場合、
「2021 年 10 月 26 日（火）
から 2021 年 11 月 24 日（水）までの間」
となります。
２．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 27,468,800 株 （2021 年 7 月 31 日現在）
一般募集による増加株式数 1,802,400 株
一般募集後の発行済株式総数 29,271,200 株
並行第三者割当増資による増加株式数 357,900 株
並行第三者割当増資後の発行済株式総数 29,629,100 株
本第三者割当増資による増加株式数 270,300 株 （注）
本第三者割当増資後の発行済株式総数 29,899,400 株 （注）
（注）前記「４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（本
第三者割当増資）
」の割当株式数の全株式に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申込み
があり、発行がなされた場合の株式数です。
３．増資の理由（増資調達資金の使途）等
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（1）増資の理由（増資調達資金の使途）
今回の一般募集及び並行第三者割当増資並びに本第三者割当増資の手取概算額合計上限
5,410,344,748 円については、全額を 2022 年 3 月までに、物流投資事業における 2025 年 7 月
期以降竣工予定の販売用大型物流施設の開発用地取得資金の一部に充当する予定であります。
これにより手元資金の流動性が高まり、物流投資事業の開発パイプラインの更なる拡大に寄与
するものと考えております。
当社グループを取り巻く事業環境は、物流の社会インフラとしての再認識、IoT・AI 等によ
るイノベーションを踏まえた DX の推進、地球環境への意識上昇や SDGs の対応等、大きく且
つ急速に変わり続けております。この事業環境の中で、当社は、物流不動産のワンストップ
サービスを提供する企業グループから、物流を支える全てのサービスの基盤となる、社会へ貢
献し続ける企業への成長を目指しております。
本資金調達は、当社グループの今後の更なる事業拡大に加え、財務基盤の健全性・柔軟性を
向上させることを目的としております。調達資金を上記の使途に充当することは、当社の成長
ドライバーとしての物流投資事業の更なる強化のみならず、各事業領域における機動的な投資
機会の創出、ひいては当社の企業価値・株主価値の向上に繋がるものと考えております。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管する方針で
あります。
（2）前回調達資金の使途の変更
変更はありません。
（3）業績に与える影響
本資金調達による当期業績予想への影響はございません。本資金調達を通じて財務体質の強
化を図りながら、上記（1）に記載の使途に充当することで、中長期的な収益の向上に寄与する
ものと考えております。
４．株主への利益配分等
（1）利益配分に関する基本方針
当社は、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必
要な内部留保を充実させていくことを基本方針としております。
今後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、中長期的な視点で業績や財務状
況、投資計画の状況を考慮したうえで、ストックビジネスである不動産管理事業及びアセット
マネジメント事業で得られた利益を原資として株主への利益還元に取り組んでいく方針であり
ます。
当社は、期末配当にて年 1 回の剰余金配当を基本方針としております。また、会社法第 459
条第 1 項に基づき、取締役会の決議によって、期末配当、中間配当、そのほか基準日を定めて
剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
（2）配当決定にあたっての考え方
上記「
（1）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（3）内部留保資金の使途
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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上記「
（1）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（4）過去 3 決算期間の配当状況等
2019 年 7 月期 2020 年 7 月期 2021 年 7 月期
1 株当たり連結当期純利益 27.86 円 103.72 円 130.40 円
1 株当たり年間配当金 21.00 円 22.00 円 23.00 円
（内１株当たり中間配当金） （0.00 円） （0.00 円） （0.00 円）
実 績 連 結 配 当 性 向 75.4％ 21.2％ 17.6％
自己資本連結当期純利益率 4.1％ 13.9％ 15.3％
連 結 純 資 産 配 当 率 3.1％ 3.0％ 2.6％
（注）1． 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値
です。
2． 自己資本連結当期純利益率は、親会社に帰属する当期純利益を、自己資本（連結純資
産額合計から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
3． 連結純資産配当率は、1株当たりの年間配当金を1株当たり連結純資産（期首と期末の
平均）で除した数値です。
4． 2021年7月期の数値について、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法
人の監査はなされておりません。
５．その他
（1）配分先の指定
該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行してケネディクス株式会社を割当先とする第三者割当による新株式
発行（並行第三者割当増資）が行われます。並行第三者割当増資にあたり、当社は日本証券業
協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第 2 条第 3 項に基づ
く一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当増資が一般募集における
親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行
）として行われた場合であっても、同規則第 2 条第 2 項に規定する親引けの禁止の例
為を含む。
外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中
止いたします。
（2）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行しており、
その内容は以下のとおりであります。
なお、前記「２．今回の増資による発行済株式総数の推移」に記載の本第三者割当増資後の
発行済株式総数 29,899,400 株に対する下記の交付株式残数合計の比率は 0.15％となる見込みで
あります。
（注）下記発行予定残数がすべて新株数で交付された場合の潜在株式の比率になります。
ストックオプションの付与状況（2021 年 7 月 31 日現在）
行使時の
決議日 交付予定残数 資本組入額 権利行使期間
払込金額
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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2016 年 7 月 25 日から
2014 年 7 月 24 日 46,000 株 250 円 125 円
2024 年 7 月 24 日まで
（3）過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 調達した資金の額 調達後資本金残高 調達後資本準備金残高
公募及び第三者割当による新
2020 年 8 月 3 日 株式発行、自己株式の処分 2,935,385 千円 2,895,385 千円
2,932,666 千円
第三者割当増資
2020 年 9 月 1 日 3,024,399 千円 2,984,399 千円
178,028 千円
② 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
2019 年 7 月期 2020 年 7 月期 2021 年 7 月期 2022 年 7 月期
始 値 974 円 1,136 円 1,435 円 1,516 円
高 値 1,211 円 1,900 円 1,660 円 2,729 円
安 値 801 円 750 円 1,155 円 1,504 円
終 値 1,138 円 1,430 円 1,512 円 2,155 円
株価収益率 40.85 倍 13.78 倍 11.60 倍 －倍
（注）1． 2022 年7月期の株価等については、2021年10月8 日（金）現在で記載しております。
2． 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期純利益（2021
年7月期については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査
はなされていません。）で除した数値です。また、2022年7月期については未確定のた
め記載しておりません。
③ 過去 5 年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
（4）ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主である京橋興産株式会社及び山下修平は、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に終
了する期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行
価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を売却等（ただし、野
村信託銀行株式会社を受託者とする 2021 年 4 月 15 日付の信託契約にかかる、2021 年 9 月 10
日付の「信託受益権質権設定契約証書」に基づく当社の普通株式 999,000 株の信託受益権の質
権の実行に伴う当社の普通株式の譲渡を除く。
）を行わない旨を合意しております。
また、並行第三者割当増資の割当先であるケネディクス株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に
終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の
書面による承諾を受けることなく、並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当
社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。なお、ケネディクス株式会社の当社普
通株式の保有方針は、後記「８．割当先の選定理由 （3）割当先の保有方針」をご参照くださ
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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い。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得
する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（並行第三者割当増資及び本第三者割
当増資に係る新株式発行、株式分割による新株式発行等、ストックオプションに係る新株予約
権の発行及び譲渡制限付株式報酬に関わる特定譲渡制限付株式の発行を除く。）を行わない旨を
合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意
内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しておりま
す。
６． 資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金は、物流投資事業における 2025 年 7 月期以降竣工予定の販売用大型物流施設
の開発用地取得資金の一部に充当する予定であり、これは、当社グループの収益力向上を通じ
た企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考えております。したがって、上記の
資金使途は、合理性があるものと考えております。
７． 並行第三者割当増資の発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募
集における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式により決定いたします。
上記の並行第三者割当増資の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第 2 項に定める「公正
な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当し、当社において
適切な決定方法であると判断しております。したがいまして、並行第三者割当増資は会社法に
定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の
決定方法に係る適法性につきましては、2021 年 10 月 11 日（月）開催の取締役会において、当
社監査等委員会（社外取締役 3 名により構成）が適法である旨意見を表明しております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資により発行される株式数は 357,900 株（議決権の数 3,579 個）であり、
2021 年 7 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 27,468,800 株に対する割合は 1.30％（2021 年
7 月 31 日現在の総議決権数 274,619 個に対する割合は 1.30％）に相当するものであります。な
お、一般募集及び並行第三者割当増資並びに本第三者割当増資により発行される合計株式数は
最大 2,430,600 株（議決権の数最大 24,306 個）であり、2021 年 7 月 31 日現在の当社の発行済
株式総数27,468,800 株に対する割合は最大 8.85％（2021年7 月31日現在の総議決権数 274,619
個に対する割合は最大 8.85％）に相当するものであります。これにより希薄化が生じることと
なりますが、今回の調達資金は、物流投資事業における 2025 年 7 月期以降竣工予定の販売用大
型物流施設の開発用地取得資金の一部に充当する予定であり、これは、当社グループの収益力
向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考え、今回の発行数量及び
株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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８． 割当先の選定理由
（1）割当先の概要
① 名 称 ケネディクス株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区内幸町二丁目 1 番 6 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 宮島 大祐
④ 事 業 内 容 アセットマネジメント事業、不動産関連事業、不動産投資事業
⑤ 資 本 金 40,320 百万円（2021 年 6 月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1995 年 4 月 17 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 10 株（2021 年 6 月 30 日現在）
⑧ 決 算 期 12 月期
⑨ 従 業 員 数 343 名（連結）
（2021 年 6 月 30 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
株式会社三井住友銀行
株式会社日本政策投資銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社みずほ銀行
三井住友信託銀行株式会社
株式会社りそな銀行
大 株 主 及 び 持 株 比 率 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社 70％
⑫
(2021 年 6 月 30 日現在） ARA REAL ESTATE INVESTORS 30 LIMITED. 30％
資 本 関 係 割当先は、4,127,100 株（当社発行済株式
（2021 年 7 月 31 日現在） 総数の 15.02％）を保有しております。
当社及び当社 100％子会社である CRE
リートアドバイザーズ株式会社は、割当
人 的 関 係
先より社外取締役 1 名の派遣を受け入れ
⑬ 当 事 者 間 の 関 係
ております。
不動産ファンド事業を中心に協業してお
取 引 関 係
ります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く）
決 算 期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連 結 純 資 産 96,619 99,669 105,564
連 結 総 資 産 188,136 171,922 200,013
1 株当たり連結純資産（円） 411.97 447.73 464.20
連 結 営 業 収 益 63,372 70,326 31,892
連 結 営 業 利 益 14,516 15,931 14,109
連 結 経 常 利 益 13,663 15,841 14,894
親会社株主に帰属する当期純利益 12,335 10,673 8,607
1 株当たり連結当期純利益（円） 54.11 48.32 39.31
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 7.00 16.00 8.50
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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※ 割当先は株式併合に伴い 2021 年 3 月 17 日をもって上場廃止となっておりますが、2021 年
3 月 16 日までの期間において株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当先
が同期間に同取引所に提出していたコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的
勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。また、割当先の親
会社である三井住友ファイナンス＆リース株式会社が 2021 年 6 月 29 日付で提出した有価
証券報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況も併せ
て確認しております。上記の確認をもって、当社は割当先が反社会的勢力との関係を有して
いないものと判断しており、当社は割当先と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書
を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（2）割当先を選定した理由
割当先であるケネディクス株式会社と当社は、2017 年 2 月 6 日付で資本業務提携契約を締結
し、2021 年 10 月 4 日付で当該資本業務提携契約に関する変更合意書が締結されております。
当該資本業務提携は、ケネディクス株式会社と当社で共同開発又は共同投資の検討を行うこと
により、当社物流投資事業における物流施設の開発件数や規模の拡大を目指すものとなり、両
社が互いの経営資源、ノウハウを活用することにより、当社の企業価値を向上させることを目
的とするものであります。また、当該資本業務提携の締結に伴うケネディクス株式会社による
当社への出資等により、当社は同社の持分法適用関連会社となっております。当該資本業務提
携の維持を目的とし、同社を割当先として選定いたしました。
（3）割当先の保有方針
今回の割当に際し、割当先であるケネディクス株式会社に、当社株式を長期的に保有する方
針であることを、確認しております。当社は、割当先から、払込期日から 2 年間において、割
当先が並行第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲
渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券
取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
について、割当先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
なお、割当先は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募
集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事
前の書面による承諾を受けることなく、並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含
む当社普通株式の売却等を行わないことに合意しております。
（4）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先であるケネディクス株式会社の並行第三者割当増資の払込みに要する財産の
存在について、直近の四半期連結財務諸表（2021 年 12 月期第 2 四半期）に記載の財政状態及
び経営成績を確認した結果、同社が並行第三者割当増資の払込みに十分な現預金を保有してい
ることを確認できたため、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
９． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年 7 月 31 日） 募集後
京橋興産株式会社 40.09％ 京橋興産株式会社 36.83％
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
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ケネディクス株式会社 15.03％ ケネディクス株式会社 15.00％
ゴールドマン・サックス・アンド・ ゴールドマン・サックス・アンド・
カンパニーレギュラーアカウント カンパニーレギュラーアカウント
10.32％ 9.48％
（常任代理人 ゴールドマン・ （常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社） サックス証券株式会社）
シトコ トラスティ（ケイマン） シトコ トラスティ（ケイマン）
リミテッド ソロリー イン イッツ リミテッド ソロリー イン イッツ
キャバシテイ アズ トラスティ キャバシテイ アズ トラスティ
3.64％ 3.35％
オブ ザ ブイピーエルワン オブ ザ ブイピーエルワン
トラスト トラスト
（常任代理人 立花証券株式会社） （常任代理人 立花証券株式会社）
野村信託銀行株式会社 3.64％ 野村信託銀行株式会社 3.34％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 2.77％
HCR00 3.01％ HCR00
（常任代理人 香港上海銀行） （常任代理人 香港上海銀行）
公共建物株式会社 2.04％ 公共建物株式会社 1.87％
ノーザン トラスト カンパニー（エ ノーザン トラスト カンパニー（エ 1.80％
イブイエフシー）アカウント ノン 1.96％ イブイエフシー）アカウント ノン
トリ―ティー トリ―ティー
ゴールドマン・サックス・ ゴールドマン・サックス・ 1.66％
1.81％
インターナショナル インターナショナル
山下 修平 1.25％ 山下 修平 1.15％
（注）1． 2021 年 7 月 31 日現在の株主名簿を基準としており、上記の割合は小数点以下第 3 位
を四捨五入して算出しております。
2． 募集前の持株比率は、2021年7月31日現在の各大株主の所有株式数を、2021年7月31日
現在の発行済株式総数から自己株式数を除いた総数で除した数字であります。
3． 募集後の持株比率は、2021年7月31日現在の各大株主の所有株式数に並行第三者割当
増資による増加分を加味した所有株式数を、2021年7月31日現在の発行済株式総数に
公募及び並行第三者割当増資による新株式発行による増加分を加味し、本第三者割当
増資に対する申込みが全て行われた場合の数字から、2021年7月31日現在の自己株式
数を除いた総数で除した数字であります。
１０．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当増資は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第
三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１１．最近 3 年間の業績
2019 年 7 月期 2020 年 7 月期 2021 年 7 月期
連 結 売 上 高 23,941 百万円 41,194 百万円 47,556 百万円
連 結 営 業 利 益 1,651 百万円 4,228 百万円 5,772 百万円
連 結 経 常 利 益 1,382 百万円 4,049 百万円 5,313 百万円
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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親会社株主に帰属する当期純利益 696 百万円 2,611 百万円 3,574 百万円
1 株当たり連結当期純利益 27.86 円 103.72 円 130.40 円
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 21.00 円 22.00 円 23.00 円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 696.15 円 792.31 円 970.80 円
（注）2021 年 7 月期の数値について、金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づく監査法
人の監査はなされておりません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当
社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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