3458 シーアールイー 2020-07-16 15:30:00
公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに株式の売出しに関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 シ ー ア ー ル イ ー
代表者名 代表取締役社長 亀山 忠秀
（証券コード 3458 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 永浜 英利
（TEL 03－5572－6600）
公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分
並びに株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 16 日開催の当社取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発
行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しを行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社は 2009 年の創業後、株式会社コマーシャル・アールイーからのマスターリース事業及び賃
貸管理事業譲受、2011 年の株式会社天幸総建（1964 年設立）の吸収合併等を通じ、日本の物流不
動産分野で 50 年以上の実績を有する総合物流不動産会社として営業基盤を拡大してきました。
また、賃貸・管理のノウハウを生かした物流施設開発や、2014 年のアセットマネジメント事業
進出等、当社グループは、物流不動産の開発・リーシング・マスターリースから、竣工後のアセッ
トマネジメント・プロパティマネジメントまで、物流不動産におけるトータルサービスをワンス
トップで提供してまいりました。
当社は、2020 年 4 月末時点で、物流系不動産を中心に約 1,600 物件、約 157 万坪の不動産の管
理運営を行っており、物流系不動産特化の管理会社として国内最大規模となっております。また、
物流不動産開発においては、現在、数多くのプロジェクトを進めており、今後も積極的に物流施設
開発に取り組んでいく方針です。
近時において、当社のお客様の多くが携わる物流業界は、環境への取り組み、生産年齢人口の減
少にともなう労働力不足並びに IoT、AI 及びロボット等のテクノロジーへの対応等、重要な課題に
直面しております。こうした環境のなか、当社は、2018 年に新たな事業ビジョンとして、
「世界の
人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとして NO.1 企業グループ」を掲げました。物流
不動産を軸に事業領域を拡げ、当社グループ全社一丸で、事業ビジョンを実現してまいります。
今回のエクイティ・ファイナンスによる調達資金は、物流投資事業において開発する物流施設の
建設費用等の一部に充当する予定であります。本資金調達によって、当社グループの今後の更なる
事業拡大に向けた、財務基盤の健全性・柔軟性を向上させることで、企業価値・株主価値の向上に
繋がるものと確信しております。
また、上場来初の公募による新株式発行及び自己株式の処分を行うことで、当社株式の分布状況
の改善及び流動性の向上が図られるものと考えております。
さらに、今回のエクイティ・ファイナンスにおいては、ケネディクス株式会社を割当先とする第
三者割当による自己株式の処分を行うことで、引き続き当社及びケネディクス株式会社の企業価値
向上に向け取り組んでまいります。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 1 -
１．公募による新株式発行（一般募集）
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 957,900 株
（2） 払 込 金 額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式により、2020 年 7 月 27 日（月）から 2020 年 7 月 30 日
（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。
）
に決定する。
（3） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資
本金の額を減じた額とする。
（4） 募 集 方 法 一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社とする引受団
（以下「引受人」と総称する。
）に全株式を買取引受けさせる。なお、
一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める
有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、下
記仮条件により需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定
する。
仮条件は以下のとおりとする。
① 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 27 日（月）から 2020 年 7 月 29
日（水）までの間のいずれかの日の場合、発行価格等決定日の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のな
い場合は、その日に先立つ直近日の終値）から 2020 年 7 月期に係
る 1 株当たり予想期末配当金額相当額 22 円を控除した金額に 0.90
～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）
② 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 30 日（木）の場合、発行価格等
決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当
日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値から 2020 年
7 月期に係る 1 株当たり予想期末配当金額相当額 22 円を控除した
金額）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）
（5） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発
行価格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金
額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
（6） 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営業日後の日
まで。
（7） 払 込 期 日 2020 年 8 月 3 日（月）から 2020 年 8 月 5 日（水）までの間のいずれ
かの日。ただし、発行価格等決定日に応当する払込期日は以下のとお
りとする。
① 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 27 日（月）又は 2020 年 7 月 28
日（火）の場合、2020 年 8 月 3 日（月）
② 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 29 日（水）の場合、2020 年 8 月
4 日（火）
③ 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 30 日（木）の場合、2020 年 8 月
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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5 日（水）
（8） 受 渡 期 日 上記払込期日の翌営業日とする。
（9） 申 込 証 拠 金 1 株につき発行価格（募集価格）と同一の金額とする。
（10） 申 込 株 数 単 位 100 株
（11） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）
、その他本公募による新株
式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一任する。
（12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．公募による自己株式の処分（一般募集）
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 714,300 株
（2） 払 込 金 額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式により、発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額
は公募による新株式発行における払込金額と同一とする。
（3） 募 集 方 法 一般募集とし、引受人に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集
における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券
の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、下記仮条件
により需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
仮条件は以下のとおりとする。
① 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 27 日（月）から 2020 年 7 月 29
日（水）までの間のいずれかの日の場合、発行価格等決定日の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のな
い場合は、その日に先立つ直近日の終値）から 2020 年 7 月期に係
る 1 株当たり予想期末配当金額相当額 22 円を控除した金額に 0.90
～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）
② 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 30 日（木）の場合、発行価格等
決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当
日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値から 2020 年
7 月期に係る 1 株当たり予想期末配当金額相当額 22 円を控除した
金額）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）
なお、処分価格（募集価格）は公募による新株式発行における発行価
格（募集価格）と同一とする。
（4） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処
分価格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金
額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
（5） 申 込 期 間 公募による新株式発行における申込期間と同一とする。
（6） 払 込 期 日 公募による新株式発行における払込期日と同一とする。
（7） 受 渡 期 日 公募による新株式発行における受渡期日と同一とする。
（8） 申 込 証 拠 金 1 株につき処分価格（募集価格）と同一の金額
（9） 申 込 株 数 単 位 100 株
（10） 払込金額、処分価格（募集価格）
、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定
は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一任する。
（11） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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３．ケネディクス株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分（並行第三者割当）
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 348,700 株
（2） 払 込 金 額 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発
行価格（募集価格）及び処分価格（募集価格）と同一とする。
（4） 割 当 先 ケネディクス株式会社
（5） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（6） 払 込 期 日 一般募集における払込期日と同一とする。
（7） 申 込 株 数 単 位 100 株
（8） 払込金額、その他ケネディクス株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分（以下
「並行第三者割当」という。
）に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一任
する。
（9） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（10） 一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当も中止する。
４．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記【ご参考】１.をご参照）
（1） 売出株式の種類及び数 当社普通株式 250,800 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等に
より減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出
株式数は需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
（2） 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（3） 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集にお
ける発行価格（募集価格）及び処分価格（募集価格）と同一とす
る。
）
（4） 売 出 方 法 一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社が当社株主である京橋興産株式会社（以下「貸株
人」という。
）より借り入れる当社普通株式について追加的に売出し
を行う。
（5） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（6） 受 渡 期 日 一般募集における受渡期日と同一とする。
（7） 申 込 証 拠 金 一般募集における申込証拠金と同一とする。
（8） 申 込 株 数 単 位 100 株
（9） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一任す
る。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（11） 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（本第三者割当増資）
（後記【ご参考】１.をご参照）
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 250,800 株
（2） 払 込 金 額 一般募集における払込金額と同一とする。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（3） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出され
資 本 準 備 金 の 額 る資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増
加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加す
る資本金の額を減じた額とする。
（4） 割 当 先 及 び ＳＭＢＣ日興証券株式会社 250,800 株
割 当 株 式 数
（5） 申 込 期 日 2020 年 8 月 31 日（月）から 2020 年 9 月 3 日（木）までの間のいず
れかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出
しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が
営業日でない場合はその前営業日）の翌営業日とする。
（6） 払 込 期 日 2020 年 9 月 1 日（火）から 2020 年 9 月 4 日（金）までの間のいず
れかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出
しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が
営業日でない場合はその前営業日）の 2 営業日後の日とする。
（7） 申 込 株 数 単 位 100 株
（8） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行（以下
「本第三者割当増資」という。
）に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 亀山 忠秀に一
任する。
（9） 上記（5）に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（11） 一般募集が中止となる場合は、本第三者割当増資も中止する。
【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
公募による新株式発行（一般募集）及び公募による自己株式の処分（一般募集）
（以下、併
せて「一般募集」という。
）に伴い、その需要状況等を勘案し、250,800 株を上限として、一
般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。
なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、
又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人か
ら借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。
）の返還に必要な株式を取得させるた
めに、当社は、2020 年 7 月 16 日（木）開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーア
ロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算
して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）までの間（以下「シン
ジケートカバー取引期間」という。
（注）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
）
数（以下「上限株式数」という。
）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式
の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シンジケート
カバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジ
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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ケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカ
バー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引
を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で
買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、
安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数
を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。した
がって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結
果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのも
のが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによ
る売出しが行われる場合の売出株式数については、発行価格等決定日に決定されます。オー
バーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸
株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者
割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシ
ンジケートカバー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 27 日（月）の場合、
「2020 年 7 月 30 日（木）
から 2020 年 8 月 28 日（金）までの間」
② 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 28 日（火）の場合、
「2020 年 7 月 31 日（金）
から 2020 年 8 月 28 日（金）までの間」
③ 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 29 日（水）の場合、
「2020 年 8 月 1 日（土）か
ら 2020 年 8 月 28 日（金）までの間」
④ 発行価格等決定日が 2020 年 7 月 30 日（木）の場合、
「2020 年 8 月 4 日（火）か
ら 2020 年 9 月 2 日（水）までの間」
となります。
２．今回の公募及び第三者割当による新株式発行に係る発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 26,305,200 株 （2020 年 5 月 31 日現在）
一般募集による増加株式数 957,900 株
一般募集後の発行済株式総数 27,263,100 株
本第三者割当増資による増加株式数 250,800 株 （注）
本第三者割当増資後の発行済株式総数 27,513,900 株 （注）
（注）前記「５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行
（本第三者割当増資）
」の割当株式数の全株式に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申
込みがあり、発行がなされた場合の株式数です。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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３．今回の公募及び第三者割当による自己株式の処分に係る自己株式数の推移
現在の自己株式数 1,063,011 株 （2020 年 5 月 31 日現在）
一般募集による処分株式数 714,300 株
一般募集後の自己株式数 348,711 株
並行第三者割当による処分株式数 348,700 株
並行第三者割当後の自己株式数 11 株
４．調達資金の使途
（1）今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び並行第三者割当並びに本第三者割当増資の手取概算額合計上限
3,236,977,480 円については、物流投資事業において開発する販売用物流施設への建設費用等
の一部に充当する予定であります。
具体的には 1,600,000,000 円を 2020 年 8 月までに、2020 年 6 月に竣工したロジスクエア
狭山日高（飯能）の建物竣工代金の一部に、1,636,977,480 円を 2020 年 11 月までに、2021
年 1 月に竣工予定のロジスクエア大阪交野の建物竣工代金の一部に充当する予定であり、各
物流施設の概要は以下に記載のとおりであります。
これにより、当社グループの今後の更なる事業拡大に向けた、財務基盤の健全性・柔軟性を
向上させることで、企業価値・株主価値の向上に繋がるものと考えております。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管する方針で
あります。
・ロジスクエア狭山日高（飯能）の概要
所在地 ：埼玉県飯能市芦苅場
主要用途 ：倉庫（倉庫業を営む倉庫）
構造規模 ：鉄筋コンクリート造・一部鉄骨造 地上 5 階建て
着工 ：2019 年 2 月 1 日
竣工 ：2020 年 6 月 30 日
・ロジスクエア大阪交野の概要
所在地 ：大阪府交野市星田北
主要用途 ：倉庫（倉庫業を営む倉庫）
構造規模 ：鉄骨造 地上 4 階建て
着工 ：2019 年 11 月 19 日
竣工 ：2021 年 1 月末（予定）
（2）前回調達資金の使途の変更
変更はありません。
（3）業績に与える影響
本資金調達による当期業績予想への影響はございません。本資金調達を通じて財務体質の強
化を図りながら、上記（1）に記載の使途に充当することで、中長期的な収益の向上に寄与す
るものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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５．株主への利益配分等
（1）利益配分に関する基本方針
当社は、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必
要な内部留保を充実させていくことを基本方針としております。
今後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、中長期的な視点で業績や財務状
況、投資計画の状況を考慮したうえで、ストックビジネスである不動産管理事業及びアセット
マネジメント事業で得られた利益を原資として株主への利益還元に取り組んでいく方針であり
ます。
当社は、期末配当にて年 1 回の剰余金配当を基本方針としております。また、会社法第 459
条第 1 項に基づき、取締役会の決議によって、期末配当、中間配当、そのほか基準日を定め
て剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
（2）配当決定にあたっての考え方
上記「
（1）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（3）内部留保資金の使途
上記「
（1）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（4）過去 3 決算期間の配当状況等
2017 年 7 月期 2018 年 7 月期 2019 年 7 月期
1 株当たり連結当期純利益 146.45 円 83.30 円 27.86 円
1 株当たり年間配当金 20.00 円 40.00 円 21.00 円
（内１株当たり中間配当金） （0.00 円） （0.00 円） （0.00 円）
実 績 連 結 配 当 性 向 6.8％ 24.0％ 75.4％
自己資本連結当期純利益率 26.4％ 12.9％ 4.1％
連 結 純 資 産 配 当 率 1.3％ 3.1％ 3.1％
（注）1． 当社は、2016 年 11 月 1 日付及び 2018 年 8 月 1 日付でそれぞれ普通株式 1 株につき
2 株の株式分割を行っておりますが、当該分割が 2017 年 7 月期の期首に当該株式分
割が行われたと仮定し、1 株当たり連結当期純利益を算定しております。なお、1 株
当たり年間配当金については、実際の配当金の額を記載しております。
2． 実績連結配当性向は、1株当たり年間配当金を1株当たり連結当期純利益で除した数値
です。なお、算出時の1株当たり年間配当金については、2016年11月1日付及び2018年
8月1日付の株式分割が、2017年7月期の期首に行われたものと仮定しております。
3． 自己資本連結当期純利益率は、親会社に帰属する当期純利益を、自己資本（連結純資
産額合計から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
4． 連結純資産配当率は、1株当たりの年間配当金を1株当たり連結純資産（期首と期末の
平均）で除した数値です。なお、算出時の1株当たり年間配当金及び1株当たり連結純
資産については、2016年11月1日付及び2018年8月1日付の株式分割が、2017年7月期
の期首に行われたものと仮定しております。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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６．その他
（1）配分先の指定
該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行してケネディクス株式会社を割当先とする第三者割当による自己株
式の処分（並行第三者割当）が行われます。並行第三者割当にあたり、当社は日本証券業協会
の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第 2 条第 3 項に基づく
一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当が一般募集における親引け
（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含
む。
）として行われた場合であっても、同規則第 2 条第 2 項に規定する親引けの禁止の例外に
該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当も中止いたし
ます。
（2）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行しており、
その内容は以下のとおりであります。
なお、前記「２．今回の公募及び第三者割当による新株式発行に係る発行済株式総数の推
移」に記載の本第三者割当増資後の発行済株式総数 27,513,900 株に対する下記の交付株式残
数合計の比率は 0.22％となる見込みであります。
（注）下記発行予定残数がすべて新株数で交付された場合の潜在株式の比率になります。
ストックオプションの付与状況（2020 年 5 月 31 日現在）
行使時の
決議日 交付予定残数 資本組入額 権利行使期間
払込金額
2015 年 8 月 23 日から
2013 年 8 月 22 日 6,200 株 179 円 89.5 円
2023 年 8 月 22 日まで
2016 年 7 月 25 日から
2014 年 7 月 24 日 54,000 株 250 円 125 円
2024 年 7 月 24 日まで
（3）過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年 7 月期 2018 年 7 月期 2019 年 7 月期 2020 年 7 月期
2,350 円 1,535 円
始 値 974 円 1,136 円
□1,799 円 □1,000 円
3,700 円 2,247 円
高 値 1,211 円 1,900 円
□1,830 円 □1,022 円
2,206 円 1,292 円
安 値 801 円 750 円
□1,403 円 □955 円
3,600 円 2,109 円
終 値 1,138 円 1,629 円
□1,538 円 □959 円
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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株価収益率 5.25 倍 11.51 倍 40.85 倍 －倍
（注）1． □印は、2016 年 11 月 1 日付及び 2018 年 8 月 1 日付株式分割による権利落後の株価
であります。
2． 2020年7月期の株価等については、2020年7月15日（水）現在で記載しております。
3． 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期純利益で除し
た数値です。また、2020年7月期については未確定のため記載しておりません。
③ 過去 5 年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
（4）ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主である京橋興産株式会社及び山下修平は、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に
終了する期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発
行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。
）を売却等（ただし、
株式会社みずほ銀行、山下修平、京橋興産株式会社の間の 2020 年 3 月 27 日付「有価証券担
保設定契約証書」に基づく当社の普通株式 260,000 株の質権並びに野村信託銀行株式会社、
山下修平、京橋興産株式会社の間の 2019 年 6 月 5 日付「担保提供書」及び京橋興産株式会社
が野村信託銀行株式会社に提出した 2020 年 6 月 5 日付「担保提供指図書」に基づく当社の普
通株式 500,000 株の質権の実行に伴う当社の普通株式の譲渡を除く。
）を行わない旨を合意し
ております。
また、並行第三者割当の割当先であるケネディクス株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終
了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の
書面による承諾を受けることなく、並行第三者割当により取得した当社普通株式を含む当社普
通株式の売却等を行わない旨を合意しております。なお、ケネディクス株式会社の当社普通株
式の保有方針は、後記「９．割当先の選定理由 （3）割当先の保有方針」をご参照ください。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得
する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（並行第三者割当に係る自己株式の処
分及び本第三者割当増資に係る新株式発行、株式分割による新株式発行等、ストックオプショ
ンに係る新株予約権の発行及び譲渡制限付株式報酬に関わる特定譲渡制限付株式の発行を除
く。
）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意
内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しておりま
す。
７． 資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金は、物流投資事業において開発する物流施設への建設費用等の一部へ充当す
る予定であり、これは、当社グループの収益力向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増
大に貢献するものと考えております。したがって、上記の資金使途は、合理性があるものと考
えております。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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８． 並行第三者割当の発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集に
おける発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式により決定いたします。
上記の並行第三者割当の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第 2 項に定める「公正な
価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当し、当社において適
切な決定方法であると判断しております。したがいまして、並行第三者割当は会社法に定める
特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方
法に係る適法性につきましては、2020 年 7 月 16 日（木）開催の取締役会において、当社監
査等委員会（社外取締役 3 名により構成）が適法である旨意見を表明しております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当により発行される株式数は 348,700 株（議決権の数 3,487 個）であり、
2020 年 5 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 26,305,200 株に対する割合は 1.33％（2020
年 1 月 31 日現在の総議決権数 252,145 個に対する割合は 1.38％）に相当するものであります。
なお、一般募集及び並行第三者割当並びに本第三者割当増資により発行又は処分される合計株
式数は最大 2,271,700 株（議決権の数最大 22,717 個）であり、2020 年 5 月 31 日現在の当社
の発行済株式総数 26,305,200 株に対する割合は最大 8.64％（2020 年 1 月 31 日現在の総議決
権数 252,145 個に対する割合は最大 9.01％）に相当するものであります。これにより希薄化
が生じることとなりますが、今回の調達資金は、物流投資事業において開発する物流施設への
建設費用等の一部へ充当する予定であり、これは、当社グループの収益力向上を通じた企業価
値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考え、今回の発行及び処分数量並びに株式の希
薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
９． 割当先の選定理由
（1）割当先の概要
① 名 称 ケネディクス株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区内幸町二丁目 1 番 6 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 宮島 大祐
④ 事 業 内 容 不動産ファンドの運用及び管理
⑤ 資 本 金 40,320 百万円（2020 年 3 月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1995 年 4 月 17 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 200,581,200 株（2020 年 3 月 31 日現在）
⑧ 決 算 期 12 月期
⑨ 従 業 員 数 339 名（連結）
（2019 年 12 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社日本政策投資銀行
三井住友信託銀行株式会社
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
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株式会社みずほ銀行
株式会社りそな銀行
株式会社あおぞら銀行
DBS BANK LTD. 700152
19.34％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.63％
MSIP CLIENT SECURITIES
5.07％
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.92％
DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST A/C)
3.88％
⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （常任代理人 大和証券株式会社）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS
(2019 年 12 月 31 日現在） 2.27％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
カブドットコム証券株式会社 2.15％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.67％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
1.66％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
JP MORGAN CHASE BANK 385151
1.59％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
割当先は、3,778,400 株（当社発行済株
資 本 関 係
式総数の 14.38％）を保有しておりま
（2020 年 1 月 31 日現在）
す。
当社及び当社 100％子会社である CRE
リートアドバイザーズ株式会社は、割当
人 的 関 係
⑬ 当 事 者 間 の 関 係 先より社外取締役 1 名の派遣を受け入れ
ております。
不動産ファンド事業を中心に協業してお
取 引 関 係
ります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く）
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 純 資 産 101,523 96,619 99,669
連 結 総 資 産 190,761 188,136 171,922
1 株当たり連結純資産（円） 384.94 411.97 447.73
連 結 営 業 収 益 26,349 63,372 70,326
連 結 営 業 利 益 12,285 14,516 15,931
連 結 経 常 利 益 11,455 13,663 15,841
親会社株主に帰属する当期純利益 10,516 12,335 10,673
1 株当たり連結当期純利益（円） 43.70 54.11 48.32
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 6.00 7.00 16.00
※ 割当先は株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当先が同取引所に提出し
ているコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
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考え方及びその整備状況を確認することにより、割当先が反社会的勢力との関係を有して
いないものと判断しております。
（2）割当先を選定した理由
割当先であるケネディクス株式会社と当社は、2017 年 2 月 6 日付で資本業務提携契約を締
結しております。当該資本業務提携は、ケネディクス株式会社と当社が互いの経営資源、ノウ
ハウを活用することにより、当社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。
また、当該資本業務提携の締結に伴うケネディクス株式会社による当社への出資等により、当
社は同社の持分法適用関連会社となっております。当該資本業務提携の維持を目的とし、同社
を割当先として選定いたしました。
（3）割当先の保有方針
今回の割当に際し、割当先であるケネディクス株式会社に、当社株式を長期的に保有する方
針であることを、確認しております。当社は、割当先から、払込期日から 2 年間において、
割当先が並行第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直
ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡
の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
ついて、割当先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
なお、割当先は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募
集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
事前の書面による承諾を受けることなく、並行第三者割当により取得した当社普通株式を含む
当社普通株式の売却等を行わないことに合意しております。
（4）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先であるケネディクス株式会社から、並行第三者割当の払込金額の総額の払込
みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、同社の第 26 期第 1 四半
期報告書（2020 年 5 月 15 日提出）に記載されている四半期連結貸借対照表の現金及び預金
の額を確認した結果、同社が並行第三者割当の払込みに十分な現預金を保有していることを
確認できたため、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
１０．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年 1 月 31 日） 募集後
京橋興産株式会社 47.59％ 京橋興産株式会社 43.66％
ケネディクス株式会社 14.98％ ケネディクス株式会社 15.02％
ゴールドマン・サックス・アンド・ ゴールドマン・サックス・アンド・
カンパニーレギュラーアカウント カンパニーレギュラーアカウント
13.11％ 12.02％
（常任代理人 ゴールドマン・ （常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社） サックス証券株式会社）
ゴールドマン・サックス・ ゴールドマン・サックス・
インターナショナル インターナショナル
4.87％ 4.46％
（常任代理人 ゴールドマン・ （常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社） サックス証券株式会社）
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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公共建物株式会社 2.22％ 公共建物株式会社 2.04％
山下 修平 1.31％ 山下 修平 1.21％
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・ ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・
メロン １４００４２ メロン １４００４２
1.05％ 0.96％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行 （常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部） 決済営業部）
伊藤 毅 0.79％ 伊藤 毅 0.72％
株式会社東京ウエルズ 0.77％ 株式会社東京ウエルズ 0.70％
近藤 正昭 0.64％ 近藤 正昭 0.59％
（注）1． 2020 年 1 月 31 日現在の株主名簿を基準としており、上記の割合は小数点以下第 3
位を四捨五入して算出しております。
2． 募集前の持株比率は、2020年1月31日現在の各大株主の所有株式数を、2020年1月31日
現在の発行済株式総数から自己株式数を除いた総数で除した数字であります。
3． 募集後の持株比率は、2020年1月31日現在の各大株主の所有株式数に並行第三者割当
による増加分を加味した所有株式数を、2020年1月31日現在の発行済株式総数に公募
による新株式発行による増加分を加味し、本第三者割当増資に対する申込みが全て行
われた場合の数字から、自己株式数（並行第三者割当による減少分勘案後）を除いた
総数で除した数字であります。
１１．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第
三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１２．最近 3 年間の業績
2017 年 7 月期 2018 年 7 月期 2019 年 7 月期
連 結 売 上 高 40,475 百万円 33,584 百万円 23,941 百万円
連 結 営 業 利 益 5,188 百万円 3,186 百万円 1,651 百万円
連 結 経 常 利 益 4,956 百万円 3,103 百万円 1,382 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,581 百万円 2,103 百万円 696 百万円
1 株当たり連結当期純利益 146.45 円 83.30 円 27.86 円
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 20.00 円 40.00 円 21.00 円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 621.62 円 677.97 円 696.15 円
（注） 当社は、2016 年 11 月 1 日付及び 2018 年 8 月 1 日付でそれぞれ普通株式 1 株につき 2
株の株式分割を行っております。1 株当たり連結当期純利益及び 1 株当たり連結純資産
につきましては、当該分割が 2017 年 7 月期の期首に行われたと仮定して算定しており
ます。なお、1 株当たり年間配当金については、実際の配当金の額を記載しております。
以 上
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し
て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を
行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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