3457 ハウスドゥ 2021-08-24 15:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割（簡易吸収分割）契約締結及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ハ ウ ス ド ゥ
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 安藤 正弘
（コード：3457 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役 CFO 富田 数明
（TEL.03-5220-7230）
持株会社体制への移行に伴う吸収分割（簡易吸収分割）契約締結及び
定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 21 日付「持株会社体制への移行検討開始に関するお知らせ」において、持株会社体制
へ移行することの検討を開始することについて発表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社の 100％
子会社である株式会社ハウスドゥ・ジャパン及び株式会社ハウスドゥ住宅販売との吸収分割契約を締結するこ
と（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件吸収分割」といいます。
）を決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
本件吸収分割後の当社は、2022 年１月１日付（予定）で商号を「株式会社 And Do ホールディングス」に変
更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。定款変更（商号変
更及び事業目的の一部変更）につきましては、本年９月 28 日開催予定の定時株主総会による所定の決議を得
られることを条件としており、また、本件吸収分割につきましては、必要に応じ関係官庁の許認可等が得られ
ることを条件としております。
なお、本件吸収分割は、当社の 100%子会社との簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略してお
ります。
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、
「住まいのすべてを、スマートに。」をブランドスローガンに、不動産事業を通じて世
の中を安心、便利にすることを目標に、国内1,000店舗のＦＣチェーンネットワークの構築による不動産
情報の公開と、不動産サービスメーカーとして時代に即した不動産ソリューションサービスを提供するこ
とで、お客様から必要とされる企業を目指し、事業拡大に取り組んでまいりました。
今般、当社グループが今後より一層経営基盤を強化し、積極的な業容拡大と持続的な成長及び発展によ
る企業価値向上を目指すために、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向
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けた経営人材の育成、機動的な組織体制構築を推進する観点から、持株会社体制へ移行することを決定い
たしました。
なお、ハウス・リースバック事業については本件吸収分割による承継の対象とせず、引き続き当社によ
る事業運営を行います。
持株会社体制への移行の概要は別紙に記載しております。
２． 持株会社体制への移行の要旨
（１）本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2021年８月24日
吸収分割契約締結 2021年８月24日
吸収分割効力発生日 2022年１月１日（予定）
（注）本件吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に
該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
（２）本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ハウスドゥ・ジャパン及び株式会社ハウスド
ゥ住宅販売を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）であります。
（３）本件吸収分割に係る割当ての内容
当社が各承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して各承継会社は
承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
（４）本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件株式分割による変更はありません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、各承継会社は、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日におい
て当社に属するフランチャイズ事業及び不動産売買事業並びにリフォーム事業に関する資産、負債、契
約上の地位その他の権利義務をそれぞれ承継いたします。
なお、各承継会社が承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
当社及び各承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、
負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。
したがって、本件吸収分割において、当社及び各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見
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込みに問題がないと判断しております。
３． 本件吸収分割の当事会社の概要
（１）分割会社（2021年６月30日現在）
（１）商号 株式会社ハウスドゥ
（２）所在地 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 安藤 正弘
（４）事業内容 フランチャイズ事業、ハウス・リースバック事業、不動
産売買事業、リフォーム事業
（５）資本金 3,374百万円
（６）設立年月日 2009年１月５日
（７）発行済株式数 19,556,000株
（８）決算期 ６月30日
（９）大株主及び持株比率 有限会社AMC 35.51%
安藤 正弘 10.75%
株式会社日本カストディ銀行（信 3.77%
託口）
日本マスタートラスト 3.43%
信託銀行株式会社（信託口）
木下 圭一郎 2.97%
MSIP CLIENT SECURITIES 2.44%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 1.58%
ISG(FE-AC)
金城 泰然 1.53%
京都中央信用金庫 1.14%
株式会社日本カストディ銀行（信 0.77%
託口5）
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年６月期（連結））
純資産 12,877百万円
総資産 57,306百万円
１株当たり純資産 656.34円
売上高 39,037百万円
営業利益 2,589百万円
経常利益 2,514百万円
親会社株主に帰属する
1,616百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 82.87円
(注)１．2022年１月１日付で分割会社は、「株式会社And Doホールディングス」に商号変更予定です。
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（２）承継会社（2021年６月30日現在）
（１）商号 株式会社ハウスドゥ・ジャパン 株式会社ハウスドゥ住宅販売
（２）所在地 京都府京都市中京区烏丸通錦小 奈良県橿原市醍醐町267-1
路上ル手洗水町670番地
（３）代表者の役職・ 代表取締役社長 冨永 正英 代表取締役社長 冨永 正英
氏名
（４）事業内容 不動産売買事業 不動産売買仲介・代理業
（５）資本金 300万円 500万円
（６）設立年月日 2016年10月３日 2010年３月15日
（７）発行済株式数 60株 100株
（８）決算期 ６月30日 ６月30日
（９）大株主及び持株 株式会社ハウスドゥ 100% 株式会社ハウスドゥ 100%
比率
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年６月30日現在）
純資産 246百万円 964百万円
総資産 5,470百万円 1,376百万円
１株当たり純資産 4,104,844円 9,641,540円
売上高 3,388百万円 2,311百万円
営業利益 397百万円 478百万円
経常利益 369百万円 496百万円
１株当たり当期純利益 4,038,434円 3,257,337円
４． 分割する部門の事業概要
（１）分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
株式会社ハウスドゥ・ジャパン 不動産売買事業、リフォーム事業
株式会社ハウスドゥ住宅販売 フランチャイズ事業
（２）分割する部門の経営成績（2021年６月期）
売上高
フランチャイズ事業 3,335百万円
不動産売買事業 11,727百万円
リフォーム事業 2,716百万円
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（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021年６月30日現在）
＜株式会社ハウスドゥ・ジャパン＞
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 328百万円 流動負債 399百万円
固定資産 144百万円 固定負債 31百万円
合計 473百万円 合計 431百万円
＜株式会社ハウスドゥ住宅販売＞
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 770百万円 流動負債 374百万円
固定資産 36百万円 固定負債 423百万円
合計 807百万円 合計 797百万円
(注)上記金額は2021年６月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額
は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５． 本件吸収分割後の当社の状況（2022年１月１日現在（予定））
（１）商号 株式会社And Doホールディングス
（2022年１月１日付で現在の株式会社ハウスドゥから商
号を変更予定）
（２）所在地 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 安藤 正弘
（４）事業内容 グループ戦略立案及び各事業会社の経営管理及びハウ
ス・リースバック事業等
（５）資本金 3,374百万円
（６）決算期 ６月30日
６． 本件吸収分割後の承継会社の状況（2022年１月１日現在（予定））
（１）商号 株式会社ハウスドゥ・ジャパン
（２）所在地 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 冨永 正英
（４）事業内容 不動産売買事業、リフォーム事業
（５）資本金 ３百万円
（６）決算期 ６月30日
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（１）商号 株式会社ハウスドゥ住宅販売
（２）所在地 奈良県橿原市醍醐町267-1
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 冨永 正英
（４）事業内容 フランチャイズ事業、不動産売買仲介・代理業
（５）資本金 ５百万円
（６）決算期 ６月30日
７． 今後の見通し
各承継会社は、当社の100％子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微で
あります。
Ⅱ．定款の変更
１． 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社And Doホールディングス」（英文では&Do
Holdings Co.,Ltd.）に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。なお、本
定款変更は、本件吸収分割の効力発生を条件として、本件吸収分割の効力発生日（2022年１月１日予定）
に効力が生じるものといたします。
２． 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。（下線部は変更部分であります。）
現 行 定 款 変 更 案
（商号） （商号）
第１条 第１条
当会社は、株式会社ハウスドゥと称し、英文で 当会社は、株式会社And Doホールディングスと
は、HOUSE DO Co.,Ltd.と表示する。 称し、英文では、&Do Holdings Co.,Ltd.と表示
する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 （目的）
とする。 第２条
１.～29.（省略） 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を
営む会社等及びこれに相当する事業を営む外国
第３条～第41条 （省略） 会社等の株式又は持分を所有することにより当
附則 該会社等の事業活動を支配 管理することを目的
・
（監査役の責任免除に関する経過措置） とする。
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、 １.～29.（現行どおり）
取締役会の決議によって、第９期定時株主総会 第３条～第41条 （現行どおり）
終結前の行為に関する同法第423条第１項の監 附則
査役（監査役であった者を含む。
）の責任を法 （監査役の責任免除に関する経過措置）
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令の限度において、免除することができる。 第１条
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、
（新 設） 取締役会の決議によって、第９期定時株主総会
終結前の行為に関する同法第423条第１項の監
査役（監査役であった者を含む。 の責任を法令
）
の限度において、免除することができる。
（定款の効力発生に関する経過措置）
第２条
第１条（商号）及び第２条（目的）の変更は、
当社の不動産売買事業及びリフォーム事業を株
式会社ハウスドゥ・ジャパンに承継する吸収分
割並びに当社のフランチャイズ事業を株式会社
ハウスドゥ住宅販売に承継する吸収分割の効力
が発生することを条件として効力を発生するも
のとする。
２．本条の規定は、その効力発生をもって自動
的に削除されるものとする。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2021年９月28日（予定）
定款変更の効力発生日 2022年１月１日（予定）
＜本件に関する問合わせ先＞
経営戦略本部 経営企画部 広報・IR 03-5220-7230
以上
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（別紙）持株会社体制への移行の概要
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