3445 ＲＳＴＥＣＨ 2019-05-15 15:00:00
業績目標コミットメント型ストックオプション（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 方 永 義
（コ ー ド 番 号 ：3445 東証一部）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 鈴木 正行
電 話 03-5709-7685
業績目標コミットメント型ストックオプション（有償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、令和元年５月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規
定に基づき、当社取締役、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、下記のとおり新株予約権（第５回
新株予約権）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権
を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、
株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬として
ではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上さ
せ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、当社従業員及び当社子会社従業員
に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
また、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
約1.0％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、「中期経営計画」として掲げる経常利益の
目標値の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の
向上に資するものと認識しております。加えて、本新株予約権は、株価が現在の株価水準の２倍以上
となる7,821円を超えた場合のみ行使することができる株価条件が設定されており、このため、本新
株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化へ
の影響は合理的なものであると考えております。なお、当社は経常利益を重要な経営指標としている
ことから、経常利益を権利行使の条件として採用しております。
Ⅱ．第５回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,280 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
128,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、40,000 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティング（以下、
「プルータス」という。）が算出した結果を参考
に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取
締役会決議日の前取引日である令和元年５月 14 日の東京証券取引所における当社株価の終値 2,871
円/株、株価変動性 54.88％、配当利回り 0.35％、無リスク利子率△0.037％や本新株予約権の発行要
項に定められた条件（行使価額 2,871 円/株、満期までの期間 10 年、業績条件、株価条件）に基づい
て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行っ
た。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和元年５月 14 日の
東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 2,871 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに
株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による
）
１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、令和４年４月１日
から令和 11 年６月 13 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
）は、令和２年 12 月期から
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
令和４年 12 月期までの当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下
記に掲げる(a)または(b)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、当該条件を最初に充たした
期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）令和２年 12 月期の経常利益が 63 億円を超過し、かつ令和３年 12 月期の経常利益が 66
億円を超過した場合
(b）令和４年 12 月期の経常利益が 100 億円を超過した場合
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結
損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該
連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これに
よる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に当社が
上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 7,821 円（ただし、上記
（２）に準じて適切に調整されるものとする。）を一度も超過しない場合、本新株予約権を行
使することができない。
③ 新株予約権者は、付与された本新株予約権のうち、上記①及び②で行使可能となった新株予約
権を、下記(a)乃至(c)の期間において、当該各号に掲げる割合を限度として行使することがで
きる。
(a) 行使可能となった日から１年間： 20％
(b) 行使可能となった日から１年経過後から１年間： 50％
(c) 行使可能となった日から２年経過後以降： 100％
ただし、行使可能となった日から上記（３）で定める行使期間の末日までの期間が２年間以内
の場合は、行使可能となった日以降 100%行使できるものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
令和元年６月 14 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまで
に掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
令和元年６月 14 日
９．申込期日
令和元年６月７日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員 19 名 1,280 個
以上