3445 ＲＳＴＥＣＨ 2019-05-15 15:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 方 永 義
（コ ー ド 番 号 ：3445 東証一部）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 鈴木 正行
電 話 03-5709-7685
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、令和元年５月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規
定に基づき、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記の
とおり新株予約権（第４回新株予約権）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
Ⅰ．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する目的及び理由
当社従業員及び当社子会社従業員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまで
も株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層
高めることを目的として、当社従業員及び当社子会社従業員に対して株式報酬型ストック・オプショ
ン（新株予約権）を発行するものであります。
また、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
約0.4％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、株価が現在の株価水準の２倍以上となる
7,821円を超えた場合のみ行使することができる株価条件が設定されており、このため、本新株予約
権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響
は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．第４回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
550 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
55,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより
算定される金額とする。なお、当該モデルにより算出される金額は新株予約権の公正価格であり、有
利発行には該当しない。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の
払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金
額の払込債務とを相殺する。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交
付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、
「行使価額」という。、これに付与株式
）
数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、令和３年６月 15
日から令和 11 年６月 13 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間
の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引
の終値が 7,821 円（ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場
合、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う
場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
） その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会により合理的な範囲で適切
に調整されるものとする。
）を一度でも超過した場合のみ、本新株予約権を行使することがで
きる。
② 新株予約権者は、付与された本新株予約権のうち、上記①で行使可能となった新株予約権を、
下記(a)乃至(c)の期間において、当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
(a) 令和３年６月 15 日から令和４年６月 14 日： 20％
(b) 令和４年６月 15 日から令和５年６月 14 日： 50％
(c) 令和５年６月 15 日以降： 100％
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完
全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から 30 日間に限
り、新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日、及び新株予約権と引き換えにする金銭の払込日
令和元年６月 14 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまで
に掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
令和元年６月７日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社従業員 142 名 550 個
以上
以 上