3444 Ｊ－菊池製作所 2019-08-22 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 22 日
各 位
東京都八王子市美山町 2161 番地 21
株 式 会 社 菊 池 製 作 所
代表取締役社長 菊池 功
(コード番号：3444)
問合せ先 取締役経営企画部長 乙川 直隆
電話 042-651-6093
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 22 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
当社の取締役
（１） 処 分 期 日 2019 年９月 20 日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 39,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 729 円
（４） 処 分 総 額 28,431,000 円
処分先及びその人
（５） 数並びに処分株式 当社の取締役（社外取締役を除く）５名 39,000 株
の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
当社の従業員
（１） 処 分 期 日 2019 年 12 月 10 日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 83,250 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 729 円
（４） 処 分 総 額 60,689,250 円
処分先及びその人
（５） 数並びに処分株式 当社の従業員 72 名 83,250 株
の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年６月 25 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目
的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを
決議し、また、2019 年７月 25 日開催の第 44 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 として、
） 対象取締役に対して、
年額 50,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から 30
年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。なお、当該報
酬額は、原則として３事業年度の初年度に、３事業年度分にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支
給する場合を想定しており、実質的には１事業年度 16,000 千円以内での支給に相当すると考えています。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
当社の対象取締役及び従業員（以下「対象従業員」といい、対象取締役と合わせて「対象者」と総称します。
）
は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 60,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、上記の通り、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権
は、原則として３事業年度の初年度に、３事業年度分にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給す
る場合を想定しており、実質的には１事業年度 20,000 株以内の付与になると考えています。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当
てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象者の更なるモ
チベーションの向上を目的といたしまして、適切な報酬構成や報酬水準、その他諸般の事情等を勘案の上、金
銭報酬債権及び金銭債権を合計 89,120,250 円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式 122,250 株を付
与することといたしました。
また、
本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
今回につきましては、対象取締役の譲渡制限期間を 20 年、対象従業員の譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 77 名が当社に対する本金銭債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けるこ
ととなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
対象取締役：2019年９月20日～2039年９月19日
対象従業員：2019年12月10日～2022年12月９日
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他正当な事由
（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象者の退任又
は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象者の死亡
後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象者の譲渡制限期間に
係る在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を
含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算
の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意
するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 45 期～第 47 期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまして
は、
恣意性を排除した価額とするため、
2019 年８月 21 日
（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所 JASDAQ
スタンダード市場における当社の普通株式の終値である 729 円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上