3443 川田ＴＥＣＨ 2020-06-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 26 日
各 位
会 社 名 川田テクノロジーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 川田 忠裕
（コード番号 3443 東証第 1 部）
問合せ先 経理部長 兼 経営管理部長 兼
総務担当取締役 宮田 謙作
（TEL．03‐3915‐7632）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 13,732 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,915 円
（４） 処 分 総 額 67,492,780 円
（５） 処分先及びその人数 当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
） 15 名 8,550 株
並びに処分株式の数 当社子会社の執行役員 24 名 5,182 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与及び株主の皆様との利益共
有を図ることを目的として、2018 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である川田工業株
式会社、川田建設株式会社、川田テクノシステム株式会社及び株式会社橋梁メンテナンス（以下「当社子会社
等」といいます。
）において、当社子会社等の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。
）に対
するインセンティブ制度として、当社の普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。
）を導入することを決議いたしております。
本制度に基づき、対象取締役等は、当社子会社等から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
当社に払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の
処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、その内容として、①対象
取締役等は、一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた
）
当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場
合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含むことといたします。
この度、対象取締役等に対し本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報
酬債権の合計67,492,780円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式13,732株を付与することとい
たしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 39 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結する譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日～2050年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社子会社等の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のい
ずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限
を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社子会社等の取締役又は取締役を兼務しない執行役員を、任期満了又は定年その他正
当な事由（死亡を含む）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限
を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①に定める退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係
る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年6月25日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である4,915円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しない
ものと考えております。
以 上