3437 Ｊ－特殊電極 2021-05-13 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 特 殊 電 極 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 上 林 克 彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３４３７）
問合せ先 管理統括本部長 外 崎 敬 一
（TEL ０６−６４０１−９４２１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 13 日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を 2021 年６月 25 日開催予定
の第 74 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．定款変更の目的
(1) 当社は、経営の監督機能の一層の強化を図るとともに意思決定のさらなる迅速化を目的として、
監査等委員会設置会社へ移行したいと存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必
要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に係る規定の削除
等を行うとともに、取締役会の決議により、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任
することができる旨の規定を新設するものであります。
(2) 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、取締役会においても剰余金の配当等の
決定を行うことができるよう、所要の変更を行うものであります。なお、今般の定款変更後も引き
続き株主総会決議によって剰余金の配当等を行うことも可能であります。
(3) 当社グループの事業の現状に即し、事業目的の追加及び削除を行うものであります。
(4) 上記変更に伴う条数の変更、文言の整備その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日（金曜日）
定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日（金曜日）
以 上
【別紙】
変更の内容は、以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。)
現 行 定 款 変 更 案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第 １ 条 ＜条文省略＞ 第 １ 条 ＜現行どおり＞
（目 的） （目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。 とする。
１．特殊溶接棒の製造ならびに販 ＜削 除＞
売
２．溶接材料の製造ならびに販売 １．各種溶接材料の製造ならびに販
売
３．各種溶接機および溶接機関連部 ２．各種溶接機および溶接機関連部
品の製造ならびに販売 品の製造ならびに販売
４．溶接工事およびこれに付帯する ３．溶接工事およびこれに付帯する
工事の請負 工事の請負
５．前各項に関する試作研究業務 ＜削 除＞
６．毒物および劇物の販売 ＜削 除＞
７．耐摩耗用クラッド鋼板の製造な ４．耐摩耗用クラッド鋼板の製造な
らびに販売 らびに販売
８．各種産業用機械装置の製造なら ５．各種産業用機械装置および機械
びに販売 部品の設計、製造、販売ならび
に修理
＜新 設＞ ６．前各項に関する試作研究業務
＜新 設＞ ７．毒物および劇物の販売
９．前各項に付帯する一切の業務 ８．前各項に付帯する一切の業務
第 ３ 条 ＜条文省略＞ 第 ３ 条 ＜現行どおり＞
（機 関） （機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 ＜削 除＞
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第 ５ 条 ＜条文省略＞ 第 ５ 条 ＜現行どおり＞
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第 ６ 条 ＜条文省略＞ 第 ６ 条 ＜現行どおり＞
（自己の株式の取得） ＜削 除＞
第 ７ 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規
定により、取締役会の決議によって自
己の株式を取得することができる。
第 ８ 条 第 ７ 条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第 ９ 条 第 ８ 条
（議事録） ＜削 除＞
第１０条 株主総会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定
める事項については、これを議事録に
記載または記録する。
第１１条 第 ９ 条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第１２条 第１０条
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
第１３条 ＜条文省略＞ 第１１条 ＜現行どおり＞
（定時株主総会の基準日） （定時株主総会の基準日）
第１４条 当会社の定時株主総会の議決権の基準 第１２条 当会社の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年３月３１日とする。 日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第１５条 当会社の株主総会は、法令に別段の定 第１３条 当会社の株主総会は、法令に別段の定
めある場合を除き、取締役社長が招集 めがある場合を除き、取締役社長が招
し、その議長に任ずる。ただし、取締 集し、その議長に任ずる。ただし、取
役社長に差し支えあるとき、または欠 締役社長に差し支えあるとき、または
員のときは、取締役会においてあらか 欠員のときは、取締役会においてあら
じめ定めた順序により、他の取締役が かじめ定めた順序により、他の取締役
その任に当たる。 がその任に当たる。
（決議の方法） （決議の方法）
第１６条 当会社の株主総会の決議は、法令また 第１４条 当会社の株主総会の決議は、法令また
は本定款に別段の定めある場合を除 は本定款に別段の定めがある場合を除
き、出席した議決権を行使することが き、出席した議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数をもって できる株主の議決権の過半数をもって
行う。 行う。
２． ＜条文省略＞ ２． ＜現行どおり＞
第１７条 第１５条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第１８条 第１６条
＜新 設＞ （株主総会の議事録）
第１７条 株主総会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定
める事項については、これを議事録に
記載または記録する。
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第１９条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。
）は 10 名以内とする。
＜新 設＞ ２．当会社の監査等委員である取締役は、
４名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第２０条 取締役は、株主総会において選任する。 第１９条 取締役は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して、株主
総会において選任する。
２． ＜条文省略＞ ２． ＜現行どおり＞
３． ＜条文省略＞ ３． ＜現行どおり＞
（任 期） （任 期）
第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く。 の任期は、
） 選任後１年以内に終了
する定時株主総会の終結の時までとす する事業年度のうち最終のものに関す
る。 る定時株主総会の終結の時までとす
る。
＜新 設＞ ２．監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締 ＜削 除＞
役の任期は、在任取締役の任期の満了
する時までとする。
＜新 設＞ ３．任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
第２２条 第２１条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第２４条 第２３条
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し、会日の３日前まで し、会日の３日前までに発する。ただ
に発する。ただし、緊急の必要がある し、緊急の必要があるときは、この期
ときは、この期間を短縮することがで 間を短縮することができる。
きる。
２． 取締役および監査役の全員の同意があ ２． 取締役全員の同意があるときは、招集
るときは、招集の手続きを経ないで取 の手続きを経ないで取締役会を開催
締役会を開催することができる。 することができる。
＜新 設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第２５条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６
項の規定により、その決議によって重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。 の決定の全部または一
）
部を取締役に委任することができる。
第２６条 ＜条文省略＞ 第２６条 ＜現行どおり＞
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領お 第２７条 取締役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定 よびその結果ならびにその他法令に定
める事項については、これを議事録に める事項については、これを議事録に
記載または記録し、出席した取締役お 記載または記録し、出席した取締役が
よび監査役がこれに記名押印または電 これに記名押印または電子署名する。
子署名する。
２． ＜条文省略＞ ２． ＜現行どおり＞
第２８条 ＜条文省略＞ 第２８条 ＜現行どおり＞
（報酬等） （報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上 の対価として当会社から受ける財産上
の利益は、株主総会の決議によって定 の利益（以下、
「報酬等」という。）は、
める。 監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議
によって定める。
第 ５ 章 監査役および監査役会 ＜削 除＞
（員 数） ＜削 除＞
第３０条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任方法） ＜削 除＞
第３１条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
（任 期） ＜削 除＞
第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時まで
とする。
（常勤監査役） ＜削 除＞
第３３条 監査役会は、監査役の中から常勤監査
役を選定する。
（監査役会の招集通知） ＜削 除＞
第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に対
し、会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査役会を開催す
ることができる。
（監査役会の議事録） ＜削 除＞
第３５条 監査役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定
める事項については、これを議事録に
記載または記録し、出席した監査役が
これに記名押印または電子署名する。
（監査役会規則） ＜削 除＞
第３６条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査役会において定め
る監査役会規則によるものとする。
（報酬等） ＜削 除＞
第３７条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上
の利益は、株主総会の決議によって定
める。
＜新 設＞ 第 ５ 章 監査等委員会
＜新 設＞ （常勤監査等委員）
第３０条 監査等委員会は、監査等委員の中から
常勤監査等委員を選定することができ
る。
＜新 設＞ （監査等委員会の招集通知）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対し、会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会
を開催することができる。
＜新 設＞ （監査等委員会の議事録）
第３２条 監査等委員会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他法令
に定める事項については、これを議事
録に記載または記録し、出席した監査
等委員がこれに記名押印または電子署
名する。
＜新 設＞ （監査等委員会規則）
第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規則による。
第 ６ 章 会計監査人 第 ６ 章 会計監査人
第３８条 第３４条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第３９条 第３５条
（報酬等） （報酬等）
第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第３６条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第 ７ 章 計 算 第 ７ 章 計 算
第４１条 ＜条文省略＞ 第３７条 ＜現行どおり＞
＜新 設＞ （剰余金の配当等の決定機関）
第３８条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第１項各号に定める事項につい
ては、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役会の決議によって定める
ことができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第４２条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３ 第３９条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３
月３１日とする。 月 31 日とする。
＜新 設＞ ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９
月 30 日とする。
（中間配当の基準日） ＜削 除＞
第４３条 当会社は、取締役会の決議によって、
毎年９月 30 日を基準日として中間配
当をすることができる。
第４４条 ＜条文省略＞ 第４０条 ＜現行どおり＞
以 上