3435 サンコーテクノ 2019-07-12 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 12 日
各 位
会 社 名 サ ン コ ーテ ク ノ株式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 洞下 英人
（東証第二部・コード 3435）
問 合 せ 先 経営管理本部長 甲斐 一起
（TEL．04-7178-6530）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 12 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規
定に基づき、下記の要領により、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 新株予約権を発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、株価上昇ならびに中長期的な業
績および企業価値向上への貢献意識や士気を高めることを目的として当社の取締役（監査等委員であ
る取締役及び社外取締役を除く。（以下「取締役」という。）に対し、株式報酬型ストック・オプシ
）
ョンとして新株予約権を発行するものであります。
2. 新株予約権に係る募集事項
(1) 新株予約権を割り当てる日
2019 年 8 月 21 日（以下「割当日」という。
）
(2) 新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2019 年 8 月 21 日
(3) 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、１株当たりのオプション価格（以下「オプション価格」という。
）に
第 4 項(4)に定める付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とし、オプション価
格は、ブラック・ショールズ・モデルにより計算される金額とする。
(4) 払込みの方法
新株予約権の割当対象者に対して、それぞれが割当てを受ける新株予約権の払込金額と同額の報
酬を支給し、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契
約」に従い、当該報酬の請求債権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することにより
払込みを行う。
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3.新株予約権の割当てに関する事項
(1) 新株予約権の割当ての対象者
当社取締役 3名
(2) 新株予約権の割当ての内容
当社は、以下のとおり新株予約権を割り当てる。
取締役 3 名に対して 75 個（予定）
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の名称
サンコーテクノ株式会社第 8 回新株予約権
(2) 新株予約権の総数
75 個
上記個数は、
「取締役ストック・オプション報酬規程」に基づき、各取締役に割り当てる新株予約
権の個数の合計とするが、実際に割り当てる個数は、オプション価格に基づき割当日の前日までに
決定する。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類
当社普通株式
(4) 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、100 株とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整
し、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株
式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の
決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を
乗じた金額とし、行使価額は 1 円とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2019 年 8 月 22 日から 2049 年 8 月 21 日（行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営
業日）まで 30 年間とする。
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(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果
1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てる。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10) 新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日を起算日として 10 日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使するこ
とができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使
することはできない旨を決定することができる。
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合。
ロ 懲戒処分による解雇の場合。
ハ 株主総会決議による解任の場合。
ニ 会社に重大な損害を与えた場合。
ホ 相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
ヘ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者
の配偶者または一親等内の親族に限る。 名を届け出なければならない。なお、新株予約
）1
権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上。）に変更
することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人 1 名に
限って、相続人において 3 ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結
する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(11) 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約
書承認の議案または株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無
償で取得することができる。
② 新株予約権が(10)③に定める条件に該当し、新株予約権を行使し得なくなった場合、当社は、
当該新株予約権を無償で取得することができる。
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(12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
） 吸収分割もしくは新設分割（それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。、
） 株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
社となる場合に限る。
（以上を総評して以下、
「組織再編行為」という。）
） をする場合において、
組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立
会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移
転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。 の直前において残存する新株予約権
） （以下、
「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する対象会社の新株予約権の数
株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、
（3）および(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を
行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のいずれか遅い日から、
（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の満
了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
（7）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
（10）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（11）に準じて決定する。
(13) 新株予約権の行使請求受付場所
当社経営管理本部（またはその時々における当該業務担当部署）
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(14) 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
みずほ銀行尾久支店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の継承支店）
(15) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以上
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