3435 サンコーテクノ 2020-07-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年７月15日
各 位
会 社 名 サンコーテクノ株式会社
代 表 者 名 代 表取締 役社 長 洞下 英人
(コード番号 ３４３５ 東証第二部）
問 合 せ 先 経営管理本 部長 甲斐 一起
電 話 ０４－７１７８－６５３０
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020年８月７日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 8,500株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき925円
（４） 処 分 総 額 7,862,500円
処分先及びその人数 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名
（５）
並びに処分株式の数 8,500株
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2020年６月24日開催の第56回定時株主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に係る
現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額48百万円以内（ただし、使
用人分給与は含みません。）の金銭報酬債権を支給すること、本制度により発行又は処分される当社普通株
式の総数は年６万株以内とすること及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式の発行又は処分期日から30年間まで
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の間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
当社は本日開催の取締役会において、対象取締役３名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役
の職責の範囲、その他諸般の事情を勘案の上、金銭報酬債権合計7,862,500円を支給し、対象取締役が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式
8,500株（以下「本割当株式」といいます。）を割当てることを決議いたしました。なお、中長期的な企業価
値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間は30年としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概
要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は2020年８月７日（処分期日）から2050年８月６日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の間、継続して当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が譲
渡制限期間中に死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任した場合、
処分期日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超え
る場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記（２）で定める譲渡制限の解除時において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、処分期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算
の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2020年７月14日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である925円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社
の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと
考えております。
以 上
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