3433 トーカロ 2021-05-17 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 17 日
各 位
会 社 名 トーカロ株式会社
代表者名 代表取締役社長 三船 法行
（コード番号 3433 東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 樽見 哲男
電話番号 078－303－3433（代）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、当社の社外取締役および非常勤取締役を除く取締役
については、本制度に関する議案を 2021 年６月 25 日開催予定の第 70 回定時株主総会（以下「本株主総会」と
いいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１． 本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役および非常勤取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）と当
社の取締役を兼務しない役付執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）を対
象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。なお、2018 年６月 28 日開催の第 67 回定時株主総会において、当社の取締役
の報酬限度額（年額）は 400,000 千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）と
ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本
制度に係る報酬枠を上記報酬枠の範囲内にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定
です。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 50,000 千円以内とし、当社が新た
に発行又は処分する普通株式の総数は、 50,000 株以内
年 （ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力
発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行わ
）
れた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲
で調整します。
）といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役会において決定します。なお、対象取
締役等への具体的な支給時期及び金額（株数）については、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ
て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者
）
への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式
を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたしま
す。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上