3431 宮地エンジ 2021-05-14 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月14日
各 位
会 社 名 宮地エンジニアリンググループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 青 田 重 利
（コード番号 ３４３１ 東証第一部）
問合せ先 グループ企画管理本部ＩＲ室長 瀬戸井 裕
（ＴＥＬ ０３－５６４９－０１１１）
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、2021 年６月 25 日開催予定の第 18 回定
時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会に
おいて「定款一部変更の件」を付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
なお、監査等委員会設置会社への移行につきましては、2021 年３月 22 日付の「監査等委員会
設置会社への移行に関するお知らせ」にて、移行後の役員人事につきましては、同日付の「監
査等委員会設置会社移行後の当社役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
(1) 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社
に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会および監査等委員に
関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行うものであり
ます。
(2) なお、本議案における定款変更については、2021 年６月 25 日開催の第 18 回定時株主総
会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日（予定）
以上
（別紙） （下線は変更部分を示します。）
現行 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第９条 （条文省略） 第１条～第９条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
(株主名簿管理人) (株主名簿管理人)
第 10 条 （条文省略） 第 10 条 （現行どおり）
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定し、公告 は、取締役会または取締役会の決議によっ
する。 て委任を受けた取締役が選定し、公告す
る。
(株式取扱規則) (株式取扱規則)
第 11 条 株主名簿および新株予約権原簿へ 第 11 条 株主名簿および新株予約権原簿へ
の記載または記録、単元未満株式の買取 の記載または記録、単元未満株式の買取
り・買増し、その他株式または新株予約権 り・買増し、その他株式または新株予約権
に関する取扱い、株主の権利行使に際して に関する取扱い、株主の権利行使に際して
の手続き等については、法令または定款に の手続き等については、法令または定款に
定めるもののほか、取締役会において定め 定めるもののほか、取締役会または取締役
る株式取扱規則による。 会の決議によって委任を受けた取締役が定
める株式取扱規則による。
第 12 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 （条文省略） 第 13 条～第 18 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 19 条 （条文省略） 第 19 条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、10 名以内とす 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は、10 名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４
名以内とする。
(取締役の選任) (取締役の選任)
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によっ 第 21 条 取締役は、株主総会の決議によっ
て選任する。 て選任する。ただし、監査等委員である取
締役は、それ以外の取締役と区別して選任
するものとする。
２～３ （条文省略） ２～３ （現行どおり）
（新設） ４ 当会社は、法令に定める監査等委員であ
る取締役の員数を欠くことに備え、株主総
会において補欠の監査等委員である取締役
を選任することができる。
(取締役の任期) (取締役の任期)
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のものに関 を除く。）の任期は、選任後１年以内に終
する定時株主総会終結の時までとする。 了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了する時まで
とする。
(代表取締役および役付取締役) (代表取締役および役付取締役)
第 23 条 当会社は、取締役会の決議によっ 第 23 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、代表取締役を選定する。 て、取締役（監査等委員である取締役は除
く。）の中から代表取締役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役
社長１名を選定し、また必要に応じ、取締 （監査等委員である取締役を除く。
）の中
役会長１名および取締役副社長、専務取締 から取締役社長１名を選定し、また必要に
役、常務取締役各若干名を選定することが 応じ、取締役会長１名および取締役副社
できる。 長、専務取締役、常務取締役各若干名を選
定することができる。
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役 第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役
および各監査役に対し、会日の３日前まで に対し、会日の３日前までに発する。ただ
に発する。ただし、緊急の場合には、この し、緊急の場合には、この期間を短縮する
期間を短縮することができる。 ことができる。
第 26 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第
６項の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会 第 28 条 当会社は取締役の全員が取締役会
の決議事項について書面または電磁的記録 の決議事項について書面または電磁的記録
により同意した場合には、当該決議事項を により同意した場合には、当該決議事項を
可決する旨の取締役会の決議があったもの 可決する旨の取締役会の決議があったもの
とみなす。ただし、監査役が異議を述べた とみなす。
ときはこの限りでない。
(取締役会の議事録) (取締役会の議事録)
第 28 条 取締役会における議事の経過の要 第 29 条 取締役会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他法令に定 領およびその結果ならびにその他法令に定
める事項は、議事録に記載または記録し、 める事項は、議事録に記載または記録し、
出席した取締役および監査役がこれに記名 出席した取締役がこれに記名押印または電
押印または電子署名する。 子署名する。
第 29 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
(取締役の報酬等) (取締役の報酬等)
第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決 第 31 条 取締役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。 議によって定める。ただし、監査等委員で
ある取締役の報酬等は、それ以外の取締役
の報酬等と区別して株主総会の決議により
定めるものとする。
第 31 条～第 32 条（条文省略） 第 32 条～第 33 条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
(監査役および監査役会の設置) （削除）
第 33 条 当会社は監査役および監査役会を
置く。
（監査役の員数） （削除）
第 34 条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
(監査役の選任) （削除）
第 35 条 監査役は、株主総会の決議によっ
て選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
(監査役の任期) （削除）
第 36 条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
(常勤監査役) （削除）
第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤
の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知） （削除）
第 38 条 監査役会の招集通知は、各監査役
に対し、会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の場合には、この期間を短縮する
ことができる。
(監査役会の決議の方法) （削除）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の過半数を
もって行う。
(監査役会の議事録) （削除）
第 40 条 監査役会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他法令に定
める事項は議事録に記載または記録し、出
席した監査役がこれに記名押印または電子
署名する。
(監査役会規則） （削除）
第 41 条 監査役会に関する事項は、法令ま
たは定款に定めるもののほか、監査役会に
おいて定める監査役会規則による。
(監査役の報酬等) （削除）
第 42 条 監査役の報酬等は株主総会の決議
によって定める。
(監査役の責任免除) （削除）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て監査役（監査役であった者を含む。）の
会社法第 423 条第１項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合には賠償
責任額から法令に定める最低責任限度額を
控除して得た額を限度として免除すること
ができる。
２ 当会社は、監査役との間で、会社法第
423 条第１項の賠償責任について法令に定
める要件に該当する場合には賠償責任を限
定する契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） (監査等委員会の設置)
第 34 条 当会社は監査等委員会を置く。
（新設） （監査等委員会の権限）
第 35 条 監査等委員会は、法令または定款
に定めのある事項を決定するほか、その職
務遂行のために必要な権限を行使する。
（新設） (常勤の監査等委員)
第 36 条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を選定することがで
きる。
（新設） (監査等委員会の招集権者)
第 37 条 監査等委員会は各監査等委員がこ
れを招集する。
（新設） (監査役等委員会の招集通知）
第 38 条 監査役等委員会の招集通知は、各
監査等委員に対し、会日の３日前までに発
する。ただし、緊急の場合には、この期間
を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
（新設） (監査等委員会の決議の方法)
第 39 条 監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の過半数が出
席し、その過半数をもって行う。
（新設） (監査等委員会の議事録)
第 40 条 監査等委員会における議事の経過
の要領およびその結果ならびにその他法令
に定める事項は議事録に記載または記録
し、出席した監査等委員がこれに記名押印
または電子署名する。
（新設） (監査役等委員会規則）
第 41 条 監査等委員会に関する事項は、法
令または定款に定めるもののほか、監査等
委員会において定める監査等委員会規則に
よる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 44 条～第 46 条 （条文省略） 第 42 条～第 44 条（現行どおり）
(会計監査人の報酬等) (会計監査人の報酬等)
第 47 条 会計監査人の報酬等は、代表取締 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締
役が監査役会の同意を得て定める。 役が監査等委員会の同意を得て定める。
第８章 計算 第８章 計算
第 48 条～第 51 条 （条文省略） 第 46 条～第 49 条（現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、第 18 回定時株主総会において決
議された定款一部変更の効力が生ずる前の
任務を怠ったことによる監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償請求を、法
令の限度において取締役会の決議によって
免除することができる。