3423 Ｊ－エスイー 2020-05-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
上 場 会 社名 株式会社 エスイー
代 表 者 代表取締役社長 宮原 一郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 3423）
問合わせ先責任者 取締役執行役員管理本部長
野島 久弘
（TEL 03-3340-5500）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 26 日開催予定の第 39 期定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたしま
す。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2015 年６月 26 日開催の第 34 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 500 百万円
以内（
（うち社外取締役 50 百万円以内）ただし、使用人分給与は含まず、役員賞与を含む。
）とご承認を
いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係
る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 80 百万円以内（ただし、使用
人分給与を含みません。 といたします。
） 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役
会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
1
含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総
数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」
といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の
事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理
される予定です。
以 上
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