3416 Ｍ－ピクスタ 2020-10-30 15:00:00
連結子会社の異動(株式譲渡)及び債権譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 ピクスタ株式会社
代表者名 代表取締役社長 古俣 大介
（コード：3416、東証マザーズ）
問合せ先 取締役コーポレート本部長 恩田 茂穂
（TEL．03-5774-2692）
連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、2020 年 10 月 30 日付の取締役会において、連結子会社である Topic Images Inc.（以下、
「Topic 社」と言う。）の株式譲渡（以下、「本株式譲渡」と言う。）及び債権譲渡（以下、「本債
権譲渡」と言う。）に係る基本合意書の締結を決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 株式譲渡及び債権譲渡の理由
当社は、2020 年８月 14 日付「連結子会社における減損損失（連結） 、貸倒引当金繰入額及び
関係会社株式評価損（個別）の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示しまし
たとおり、 投資効率重視の観点から、 PIXTA 海外拠点の縮小及びオンライン運営への移行を進め
ております。
その一環として、 PIXTA の韓国語版を含めたクリエイティブ・プラットフォーム事業を韓国に
て展開する Topic 社については、国内からも PIXTA 韓国語版に係る一定のオペレーションを継
続することが可能と判断し、当社が保有する全株式を譲渡することにつき、基本合意書を締結
することを決定いたしました。また、本株式譲渡を進めるにあたり、当社が Topic 社に対して
有する貸付債権についても本株式譲渡の相手方へ併せて譲渡することといたしました。
２． 異動する子会社（Topic Images Inc.）の概要（2019 年 12 月 31 日現在）
(1) 名称 Topic Images Inc.
(2) 所在地 Eastern Building 3F, 73-1 Yanghwa-ro, Mapo-gu, Seoul, Korea
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 金麗日
(4) 事業内容 デジタル素材販売サイト「PIXTA」韓国語版の運営
デジタル素材の撮影支援及び制作並びに販売代行
(5) 資本金 650 百万ウォン
(6) 設立年月日 2014 年 11 月 26 日
(7) 大株主及び持株比率 ピクスタ株式会社 80.0％
NEWSIS Co., Ltd. 10.0％
NEWS1 Co., Ltd. 10.0％
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(8) 上場会社と当該会社と 資 本 関 係 当社が当該会社の株式を 80.0％保有し
の関係 ております。
人 的 関 係 当社の取締役３名及び従業員２名が当
該会社の取締役を兼任しております。
取 引 関 係 当社が運営するデジタル素材販売サイ
ト「PIXTA」の韓国語版運営、韓国にお
けるデジタル素材制作等を委託してお
ります。
関連当事者への 当社の子会社であり、関連当事者に該当
該 当 状 況 します。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
△557 百万ウォン △1,428 百万ウォン △2,143 百万ウォン
純 資 産
(約△59 百万円) (約△141 百万円) (約△202 百万円)
1,464 百万ウォン 844 百万ウォン 567 百万ウォン
総 資 産
(約 155 百万円) (約 83 百万円) (約 53 百万円)
△8,581 ウォン △2,1980 ウォン △32,972 ウォン
１ 株 あ た り 純 資 産
(約△909 円) (約△2,180 円) (約△3,115 円)
1,775 百万ウォン 1,558 百万ウォン 1,294 百万ウォン
売 上 高
(約 188 百万円) (約 154 百万円) (約 122 百万円)
△269 百万ウォン △949 百万ウォン △734 百万ウォン
営 業 利 益
(約△28 百万円) (約△94 百万円) (約△69 百万円)
△155 百万ウォン △870 百万ウォン △714 百万ウォン
経 常 利 益
(約△16 百万円) (約△86 百万円) (約△67 百万円)
△155 百万ウォン △870 百万ウォン △714 百万ウォン
当 期 純 利 益
(約△16 百万円) (約△86 百万円) (約△67 百万円)
△2,385 ウォン △13,399 ウォン △10,992 ウォン
１株あたり当期純利益
(約△252 円) (約△1,329 円) (約△1,038 円)
１ 株 あ た り 配 当 金 － － －
期 末 日 レ ー ト 1KRW=0.1060 円 1KRW=0.0992 円 1KRW=0.0945 円
（注）ウォンは韓国ウォン（KRW）を指し、各期末時点での TTM（三井住友銀行数値）で換算してお
ります。
３． 株式及び債権譲渡の相手先の概要
(1) 氏名 Jinman Kim
(2) 住所 Goyang-si, Gyeonggi-do, Korea
(3) 上場会社と当該個人 Topic 社株主である NEWS1 Co., Ltd.の取締役であります。当該個
の関係 人は当社の関連当事者ではなく、 記載すべき資本関係、 人的関係、
取引関係はございません。
４． 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 52,000 株 （議決権所有割合：80.0％）
(2) 譲渡株式数 52,000 株
(3) 譲 渡 価 額 及 び 算 定 ０円
根拠 第三者による算定結果を勘案し決定しております。
(4) 異動後の所有株式数 ０株 （議決権所有割合：０％）
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５． 債権譲渡の概要
(1) 債権譲渡の目的たる 当社の Topic 社に対する貸付債権
財産
(2) 債権譲渡の目的たる 265,000 千円
財産の価額
(3) 譲 渡 価 額 及 び 算 定 約 9,000 千円～約 13,000 千円
根拠 第三者による算定結果を勘案し決定いたします。
６． 日程
(1) 取締役会決議日 2020 年 10 月 30 日
(2) 基本合意書締結日 2020 年 10 月 30 日
(3) 譲渡契約締結日 2020 年 11 月 30 日（予定）
(4) 譲渡実行日 2020 年 11 月 30 日（予定）
（注）譲渡契約締結日及び実行日については、双方合意の下変更される可能性があります。
７． 今後の見通し
当社が保有している Topic 社株式については、2020 年第２四半期決算時に全額減損しており
ますので、本株式譲渡による損失の発生はありません。
本債権譲渡についても既に 2020 年第２四半期決算時に 250,000 千円分の貸倒引当金を計上し
ておりますが、以降新たに運転資金として 15,000 千円の貸付を実施していることから、個別決
算において譲渡損失 4,000 千円～9,000 千円を特別損失として計上する予定です。
また、Topic 社が連結子会社でなくなることにより、連結決算において 3,000 千円～8,000 千
円の連結除外損失を特別損失として計上する予定です。
上記損失を含め、 本件が当社業績に与える影響については現在精査中であるため、 正確な影響
額が判明次第、速やかに公表いたします。
以 上
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