3416 Ｍ－ピクスタ 2019-02-22 15:00:00
定款一部変更及び役員人事に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 22 日
各 位
会 社 名 ピクスタ株式会社
代表者名 代表取締役社長 古俣 大介
（コード：3416、東証マザーズ）
問合せ先 取締役コーポレート本部長 恩田 茂穂
（TEL．03－5774－2692）
定款一部変更及び役員人事に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 13 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりま
すとおり、2019 年３月 26 日開催予定の第 14 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）でご承認い
ただくことを前提として、監査等委員会設置会社への移行を決定しておりますが、これに伴い、本日付の取締
役会において、
「定款一部変更の件」及び「監査等委員会設置会社移行後の役員人事」を本株主総会に付議する
ことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
１. 定款一部変更の件
(1) 変更の理由
① 当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会
の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実
現するため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしたく存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する
規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
② 当社の事業展開に対応するため、現行定款第２条（目的）の変更を行うものであります。
③ 上記条文の新設及び削除に伴い、条数の変更、文言の整理その他所要の変更を行うものであり
ます。
(2) 変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年３月 26 日（火）
定款変更の効力発生日 2019 年３月 26 日（火）
２. 監査等委員会設置会社移行後の役員人事の件
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の候補者
当社は、本株主総会において、前述の「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条
件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、取締役全員５名は、定款変更の
効力が発生した時に任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締
役」といいます。
）４名の選任をお願いするものであります。
1
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名 選任の種別 現役職
古俣 大介 再任 代表取締役社長
内田 浩太郎 再任 コンテンツ本部長
遠藤 健治 再任 プラットフォーム推進本部長
恩田 茂穂 再任 コーポレート本部長
（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(2) 取締役の就任予定日
2019 年３月 26 日（火）
(3) 監査等委員である取締役の候補者
当社は、前述の「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員会
設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするもので
あります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名 選任の種別 現役職
内田 久美子 新任 社外監査役
(戸籍名：宮本久美子）
松本 浩介 新任 社外取締役
丸山 聡 新任 ―
（注）各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(4) 監査等委員である取締役の就任予定日
2019 年３月 26 日（火）
2
別 紙
定款一部変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本定款変更については、本株主総会終結の時をもっ
て効力を発生するものといたします。
（下線部は変更箇所を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす
る。 る。
１ 写真、イラスト、映像の企画、制作、販売 １ インターネットを利用した写真、イラスト、映像、
音楽、絵画、その他コンテンツの企画、制作、貸与、
販売及び使用許諾並びにそれらの仲介
（新設） ２ インターネットを利用したアプリケーション、ウ
ェブサイト、ウェブコンテンツ、デジタルコンテンツ
等の企画、制作、運営、管理、販売、使用許諾及び配
信
２ グラフィックデザインの企画、制作、編集及び販 （削除）
売
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
４ コンピュータによるデジタル映像の企画、制作、 （削除）
編集及び販売
５ コンピュータによるデジタル音楽の企画、制作、 （削除）
編集及び販売
（新設） ４ 写真撮影、コンテンツ制作等の受託及びその仲介
（新設） ５ インターネットストレージ事業
（新設） ６ インターネットを利用した写真家、デザイナー等
向けのツール、コンテンツ管理ソフトウェア等の企
画、制作、販売
（新設） ７ キャラクター商品等の企画、制作、販売及び使用
許諾並びにそれらの仲介
６～１１ （条文省略） ８～１３ （現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第６条～第１１条 （条文省略） 第６条～第１１条 （現行どおり）
3
現 行 定 款 変 更 案
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
第１２条～第１７条（条文省略） 第１２条～第１７条（現行どおり）
第 ４ 章 取締役及び取締役会 第 ４ 章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第１８条 当会社の取締役は、９名以内とする。 第１８条 当会社の監査等委員である取締役以外の
取締役（以下「監査等委員でない取締役」という。
）
は、９名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内と
する。
（選任方法） （選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。 第１９条 取締役は、株主総会において選任する。
（新設） ２．前項の規定による取締役の選任は、監査等委員で
ある取締役と監査等委員でない取締役とを区別して
行う。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することがで ３．取締役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出 きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。 席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものと ４．取締役の選任決議は、累積投票によらないものと
する。 する。
（任 期） （任 期）
第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第２０条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 １年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
の終結の時までとする。 する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
（新設） ４．補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議
が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第２１条 取締役会は、その決議によって代表取締役 第２１条 取締役会は、その決議によって、監査等委
を選定する。 員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役社長１名を ２．取締役会は、その決議によって、監査等委員でな
定め、必要に応じ取締役副社長、専務取締役、常務取 い取締役の中から取締役社長１名を定め、必要に応じ
締役各若干名を定めることができる。 取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定
めることができる。
4
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合
を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会におい ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会におい
て予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招 て予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招
集し、議長となる。 集し、議長となる。
（新設） ３．前２項にもかかわらず、監査等委員会が選定する
監査等委員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急 に各取締役に対して発する。但し、緊急の必要がある
の必要があるときは、この期間を短縮することができ ときは、この期間を短縮することができる。
る。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続き
集の手続きを経ないで取締役会を開催することがで を経ないで取締役会を開催することができる。
きる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２４条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充た 第２４条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的
したときは、取締役会の決議があったものとみなす。 である事項について提案をした場合において、当該提
案につき取締役（当該事項についての議決に加わるこ
とができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記
録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可
決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第２５条 当会社は、取締役会の決議によって、重要
な業務執行（会社法第 399 条の 13 第５項各号に掲げ
る事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委
任することができる。
第２５条 （条文省略） 第２６条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報 価として当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報
酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。 酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（新設） 但し、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委
員でない取締役の報酬等と区別して株主総会の決議
により定めるものとする。
第２７条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
（新設） 第 ５ 章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第２９条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設） ２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
5
現 行 定 款 変 更 案
（新設） （監査等委員会規程）
第３０条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本
定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。
第 ５ 章 監査役及び監査役会 （削除）
（員 数） （削除）
第２８条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法） （削除）
第２９条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することがで （削除）
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期） （削除）
第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任 （削除）
された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第３１条 監査役会は、その決議により常勤の監査役
を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第３２条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査役に対して発する。但し、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを （削除）
経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程） （削除）
第３３条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款
のほか、監査役会において定める監査役会規程によ
る。
（報酬等） （削除）
第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役との責任限定契約） （削除）
第３５条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定
により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定め
る額とする。
6
現 行 定 款 変 更 案
（新設） 第 ６ 章 会計監査人
（新設） （会計監査人の選任）
第３１条 会計監査人は、株主総会の決議によって選
任する。
（新設） （会計監査人の任期）
第３２条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段
の決議がされなかったときは、当該定時株主総会にお
いて再任されたものとみなす。
（新設） （会計監査人の報酬等）
第３３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
等委員会の同意を得て定める。
第 ６ 章 計 算 第 ７ 章 計 算
第３６条～第３９条（条文省略） 第３４条～第３７条（現行どおり）
（新設） 附 則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役との責任限
定契約の経過措置）
第１条 平成３０年１２月３１日に終了する事業年
度に関する定時株主総会の終結前の会社法第 423 条第
１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含
む。
）と締結済の責任限定契約については、なお同定
時株主総会の終結に伴う変更前の定款第３５条の定
めるところによる。
以 上
7