3415 トウキョウベース 2021-04-21 15:30:00
第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による第8回新株予約権
発行に関する補足説明資料
2021年4月21日
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中長期戦略
STUDIOUS、UNITED TOKYO、PUBLIC TOKYO 、NEW MARKET TOKYO（DtoC業態）、
アスレジャー業態、新セレクト業態を基軸とし、
中期的には国内及び中国を中心とした海外での新規出店の推進や、各ブランドで展開している自社ECの強化を目指す
長期的には新規事業や大型M&Aなどの取り組みにより更なる規模拡大を目指す
国内外での
大型M&A
新規出店の推進
新規事業
新セレクト業態
アスレジャー業態
DtoC業態
自社ECの強化
STUDIOUS
（注）DtoCとは、Direct to Consumerの略語であり、製造者が直接消費者と取引を行うビジネスモデルと当社では位置付けております。
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中長期戦略の進捗
• 店舗数は国内・海外ともに順調に増加。特に海外は2021年2月期に9店舗出店と積極的に店舗を拡大
• ECにおいても売上高を増加させており、中期的な目標達成に向けての事業規模拡大を継続推進
国内新規出店数 EC戦略
• 2021年2月期期末時点、国内49店舗 • EC売上高は毎期増加
40.9%
– 2021年2月期7店舗を新規出店 • 売上高に占める割合も40%超
2021年2月期
EC売上高
PUBLIC TOKYO WOMENS 横浜店 比率
（億円）
56.3 59.9
50.3 51.7
STUDIOUS WOMENS 表参道店 32.3
18.6
STUDIOUS WOMENS 心斎橋店
UNITED TOKYO 心斎橋店 2016/02期 2017/02期 2018/02期 2019/02期 2020/02期 2021/02期
PUBLIC TOKYO 心斎橋店
STUDIOUS MENS 心斎橋店 EC売上高の推移
PUBLIC TOKYO 二子玉川店
海外新規出店数
• 2021年2月期期末時点、海外13店舗 STUDIOUS TOKYO北京店
UNITED TOKYO北京店
– 2021年2月期9店舗を新規出店 PUBLIC TOKYO北京店
STUDIOUS TOKYO 武漢店
UNITED TOKYO 上海店
PUBLIC TOKYO 上海店
UNITED TOKYO 上海IFC店
STUDIOUS TOKYO 成都店
STUDIOUS TOKYO深圳店
（注）2020年2月期より連結財務諸表を作成しているため、2019年2月期以前は単体ベースでの数値を記載しております。 3
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本資金調達の位置付け
事業環境の変化
新型コロナウイルスによる 新型コロナウイルスによる
出店環境の変化 中国店舗の順調な業績
自社EC売上高の伸長
新規出店の絶好の好機
自社EC
好立地・
同業他社の 2021年2月期
好条件物件
撤退等 前期比+151.1%
の増加
新型コロナウイルスの影響等により
新規出店等が寄与し、2021年3月の 既存出店エリアである上海・香港に加え、 ECの売上割合が増加
月次売上高速報で全社前年対比137.1％ 北京・深圳・成都・武漢に新規出店 →SNSを活用した商品提案及び販促
と回復基調（既存店前年対比も114.8%） →新規出店した店舗の売上は堅調 施策の強化により自社ECが伸長
事業投資の必要性
国内及び中国への 自社EC基盤等の強化
新規出店 • 自社EC等に係るソフトウェア開発
• 2022年1月期は実店舗20店舗の出店 • オペレーションの効率化を目的とした
（内、中国9店舗）、1店舗の改築を計画 RFID導入
• 2023年1月期以降も積極的に新規出店を • 自社ECサイトの商品写真の撮影環境
検討 改善
本資金調達により、外部環境の変化に対応し事業の更なる成長を実現
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（注）2022年1月期の国内新規出店予定の11店舗の内、STUDIOUS WOMENS 京都店は2021年3月に出店済です。
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本件資金調達の目的と資金使途
• 国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入保証金
• 自社EC等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備投資資金
• 本社移転費用
充当予定金額
資金使途 支出予定時期 詳細
（百万円）
• 2022年1月期において、実店舗19店舗の出店（内、中国9
① 国内及び中国における新規 2021年5月 店舗）、1店舗の改築を計画しており、新規出店のための設
出店のための設備投資資金 １,３８４ ~ 備投資資金及び差入保証金に充当
及び差入保証金 2024年1月 • 2023年1月期以降においても、新規出店の進捗に伴って適
切に調達資金を充当していくことを想定
• 自社直営Ｗｅｂサイトの機能拡充などを目的とした既存の
自社ＥＣに係る基幹システム及びアスレジャー業態などの
② 自社EC等に係るソフトウェ 2021年5月
新業態の自社直営Ｗｅｂサイトの開発、自社ＥＣを含む当
ア開発及びＲＦＩＤ導入の １８０ ~
社全体のオペレーションにおいて在庫管理の精度向上や工
ための設備投資資金 2024年1月
数の削減によるコスト削減効果などが期待できるＲＦＩＤ
の導入に係る設備投資に調達資金を充当
• 事業拡大に伴った人員の増加による拠点の分散を防ぎ、引
き続き人員を一ヶ所の拠点に集約することによって部門間
2021年5月 の連携を円滑に行う等の業務効率を維持することや、自社
③ 本社移転費用 １９２ ~ ＥＣサイトに掲載する商品写真の撮影場所の拡大によって
2022年1月 撮影スケジュールの柔軟な調整が可能になる等の撮影環境
の改善による自社ＥＣの運営力強化等を目的として、2022
年１月期における本社の移転資金に調達資金を充当
（注）RFIDとは、Radio Frequency Identificationの略で、非接触型のスキャンシステムです。
複数のRFIDを同時に読み取る事により、物流業務における棚卸作業の効率化や在庫管理の精度向上などの効果が期待されます。 5
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本新株予約権の概要
株価動向によらず、最大発行株式数は2,500,000株（2021年2月28日の総議決権数に対しての5.88%）に固定
第8回新株予約権
割当日 2021年5月7日（金）
新株予約権個数 25,000個
潜在株式数（最大希薄化率） 2,500,000株（2021年2月28日現在の総議決権数に対し5.88%）
資金調達額 1,756,250,000円（差引手取概算額）
行使可能期間 2021年5月10日（月）~2022年5月31日（火）
割当先及び割当方法 SMBC日興証券に第三者割当
当初行使価額 700円
上限行使価額 なし
行使請求の効力発生日の前取引日の普通株式の普通取引の終値の売買高加重平均価格
行使価額修正
(VWAP)の92%に相当する金額に修正
下限行使価額 600円
（注）資金調達額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、
本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は
当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
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本新株予約権による資金調達の仕組み
・割当先（SMBC日興証券）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ、当該行使に係る株式の対価として代金
（行使価額）を払い込む（＝権利行使により徐々に資金調達及び資本増強が実現）
ー行使価額は、行使請求の効力発生日の直前取引日の売買高加重平均価格(VWAP)の92%に相当する価格に修正（＝行使価額修正条項）
ー修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となる（＝本新株予約権の行使は想定されない）
・割当先（SMBC日興証券）は本ファシリティ契約に基づき、本新株予約権の行使によって得た株式を株価動向等を勘案して
適時売却していく方針
行使期間 約1年間（2021年5月10日～2022年5月31日）
ディスカウント
発行決議 （8％）
発行
下限行使価額
（600円）
当初発行時に本新株予約 行使の都度、資金調達及び資本増強が実現（行使価額×行使数量）
権の対価が払い込まれる
（注）上記はイメージであり、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません。
（注）本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、
ＳＭＢＣ日興証券が1日当たりに行使することができる本新株予約権の個数は、600個以内とすること、
当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。） 7
及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
株価動向によらず、最大発行株式数は2,500,000株（2021年２月28日の総議決権数に対しての●.●●%）に固定
借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討
しました。今回の資金調達は、①国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入
保証金、②自社EC等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備投資資金、③本社
移転費用に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激
今回の調達スキームを選んだ理由
な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当
は？ 社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の
中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提
案があり、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点におけ
る最良の選択であると判断しました。
行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとさ
れており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。但
し、ＳＭＢＣ日興証券が１日当たりに行使することができる本新株予約権の個数は、600個以内
とされております。(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券
本スキームの主な特徴は？
に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証
券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極
めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることがで
きます。
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式2,500,000株に係る議決権の数
は25,000個であり、当社の発行済株式総数47,662,800株（2021年2月28日現在）に対して
5.25％、総議決権数425,358個（2021年2月28日現在）に対して5.88％の希薄化が生じます。
希薄化の規模は？ しかしながら、本新株予約権による資金調達は、①国内及び中国における新規出店のための設備
投資資金及び差入保証金、②自社EC等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備
投資資金、③本社移転費用に振り向けることにより、将来的な企業価値向上に繋がるものである
ことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
株価動向によらず、最大発行株式数は2,500,000株（2021年２月28日の総議決権数に対しての●.●●%）に固定
①行使努力義務及び行使停止指定条項：ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限
努力する義務を負うため速やかな行使が期待され、また、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日
興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、資金調達の時期や行使され
る本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。②希薄化：本新株予約
権の目的である当社普通株式の数は2,500,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新株
予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化
本スキームのメリットは？ を限定し、既存株主の利益に配慮することが可能となります。③下限行使価額：本新株予約権に
は下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄
化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能
となります。④新株予約権の取得事由：新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことが可能となります。
①ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の個数
に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、満額の資金を短期間で調
達することは困難です。②発行要項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものである
ため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても満額の資金を調達できない可能
性があります。③ＳＭＢＣ日興証券のみに対する第三者割当であるため、資金調達を行うために
本スキームのデメリットは？ 不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することが難しくなっています。④株価や出来高等の状況に
よっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性がありま
す。また、当社は、2022年5月31日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権
の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
⑤本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使され
るとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
株価動向によらず、最大発行株式数は2,500,000株（2021年２月28日の総議決権数に対しての●.●●%）に固定
公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
公募増資と比較して株価への影響
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的
は？ な影響がより大きいと考えられます。
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ
日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当
割当先としてSMBC日興証券を選 該資金により、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断
んだ理由は？ しました。今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を
有する証券会社であり、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式
の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しま
した。
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
もし株価が下落し続けた場合はど たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮し
うなるのか？ た資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を600円に設定し
ました。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
株価動向によらず、最大発行株式数は2,500,000株（2021年２月28日の総議決権数に対しての●.●●%）に固定
今回SMBC日興証券へ貸株を行う ＳＭＢＣ日興証券とは取締役CFO中水英紀との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありま
予定はあるのか？ す。
貸借契約を締結する予定とあるが、 当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得すること
割当予定先が空売りをして、株価 となる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空
を下落させる懸念はないのか？ 売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
2021年4月14日付「2021年２月期 決算短信[日本基準]（連結）」にて公表いたしました
業績への影響は？ 2022年1月期の連結業績予想に変更はありません。なお、今回の調達資金は、記載の使途に充
当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
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