3415 トウキョウベース 2021-04-15 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 15 日
各 位
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
株式会社 TOKYO BASE
代表取締役 谷 正人
（コード番号：3415 東証一部）
問合せ先 取締役 CFO 中水 英紀
電話番号 03-6712-6842
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下、
「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年５月 26 日開催予定の当社
第 13 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとお
り、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」と
いう。 が、
） 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由
等の定めに服する当社普通株式（以下、
「譲渡制限付株式」という。
）を割り当てる報酬制度として導
入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2017 年５月 26 日開催の当社第９回定時株
主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額 300 百万円
以内（うち社外取締役 30 百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）として、ご承
認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合
的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付
株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 200 百万円以内として設定すること
につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、譲渡制限付株式の割当ては、連結営業利
益にて業績評価を行った上で対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定する方針で
あり、その内容は相当なものであると考えております。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記
の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方
法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 500,000 株を、各事業年度において割り当て
る譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整
を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受
ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、
「譲渡制限期間」という。、
） 当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 本割当株式」
「
という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一
切の処分行為をすることができない（以下、
「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取
締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当
と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解
除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償
で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取
締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制
限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するもの
とする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場
合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期
間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡
制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上
（ご参考）
当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
１．基本方針
当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株
主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水
準とすることを基本方針とする。具体的には取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式
報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、
固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条
件の決定に関する方針を含む。
）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて
他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件
の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期
および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、
職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受
けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および譲渡制限付株式報酬の額とす
る。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監査等委員である取締役
及び社外取締役に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申
の内容に従って決定をしなければならないこととする。
５．報酬構成
報酬構成は以下のとおりとする。
① 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
基本報酬（固定報酬）、割合：80％程度、支給形式：金銭
インセンティブ（譲渡制限付株式報酬）
、割合：20％程度、支給形式：株式
インセンティブの業績評価指標には連結営業利益を用いるものとする。
② 監査等委員である取締役及び社外取締役
基本報酬（固定報酬）、割合：100％、支給形式：金銭
６．役員の報酬枠
① 固定報酬
・取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
年額 300 百万円以内（うち社外取締役 30 百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を
含まない）
・監査等委員である取締役
年額 50 百万円以内
② 譲渡制限付株式報酬
・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）
年額 200 百万円以内、交付する当社株式数年 50 万株以内
（2021 年５月 26 日開催の第 13 回定時株主総会に付議）
以 上