3409 北日本紡績 2021-07-21 14:30:00
第三者割当による新株式発行並びに新株予約権発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 21 日
各 位
会 社 名 北日本紡績株式会社
代表者名 代表取締役社長 粕谷 俊昭
（コード：3409 東証第２部）
問合せ先 取締役 篠原 顕二郎
（TEL．076－277－7530）
第三者割当による新株式発行並びに新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 20 日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式（以下「本新株式」
といいます。
）及び第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を行うことについて、下記の
とおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 募集の概要
＜本新株式の概要＞
（１） 払込期日 2021 年８月 11 日 （水曜日）
（２） 発行新株式数 当社普通株式 1,175,800 株
（３） 発行価額 １株につき 170.1 円
（４） 発行価額の総額 200,003,580 円
（５） 割当方法 第三者割当の方法によります。
(割当予定先) ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD. 587,900 株
令和キャピタル有限責任事業組合 587,900 株
（６） 資本組入額 １株 85.05 円(総額 100,001,790 円)
（７） その他 前記各号については、金融商品取引法による届け出の効力発生を条件とする。
＜本新株予約権の概要＞
（１）割当日 2021 年８月 13 日（金曜日）
（２）新株予約権の総数 24,690 個（新株予約権１個につき目的となる株数は 100 株）
（３）発行価額 新株予約権１個当たり 115 円（総額 2,839,350 円）
（４）当該発行による 2,469,000 株
潜在株式数
（５）資金調達の額 422,816,250 円
（内訳）
1
新株予約権発行分 2,839,350 円
新株予約権行使分 419,976,900 円
上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行
使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記資金調達の額は減少します。
（６）行使価額 １株につき 170.1 円
（７）割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD. 17,283 個
令和キャピタル有限責任事業組合 7,407 個
（８）行使期間 2021 年８月 13 日から 2023 年８月 12 日
（９） その他 ① 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
② 取得条項
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値が 20 取引日連続して当該各取引日に適用のある行使価額の 120％を超えた場
合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の２週間前
までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日にお
いて本新株予約権１個につき当初発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約
権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得す
る場合には、抽選その他合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により
行うものとする。
③ その他
前記各号については、金融商品取引法による届け出の効力発生を条件とする。
２. 今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 15,193,394 株
（現在の資本金 929,449,290 円 2021 年３ 月 31 日現在。自己株式（243,974 株）を含む。
）
増資による増加株式数 3,644,800 株
（今回の増加資本額 311,409,915 円
資本金組入額 本新株式１株当たり 85.05 円 本新株予約権 1 株当たり 85.625 円）
増資後発行済株式総数 18,838,194 株
（増資後の資本額 1,240,859,205 円）
(注) 上記増資の株式数は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合
計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記の
株式数は減少します。
３. 募集の目的及び理由
（１） 第三者割り当ての目的
当社は、2021 年１月 12 日に発表した中期経営計画において新規事業（ヘルスケア事業及びリサイクル事業）
の早期実現を掲げ、紡績事業とは全く異なる事業に進出しました。当社は創業以来紡績事業しか行っておらず、
ヘルスケア事業及びリサイクル事業を拡大するにあたり、まずはヘルスケア事業において株式会社中部薬品工業
（以下、
「中部薬品工業」といいます）の販路、知見及びノウハウを得るために 2021 年３月 31 日をみなし取得日
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として完全子会社化しております。中部薬品工業は大手医薬品卸会社のグループ会社として創業以来ヘルスケア
商材を国内大手ドラックストア向けに販売しており、当社はその販路を活かし不織布マスクの製造と販売拡大に
注力しておりますが、業界内の競争の激化等といった事業環境の変化により当初計画していた事業計画を下回っ
ていることを勘案して、今後の事業計画を見直しを行った結果、取得した関係会社株式の実質価格が著しく下落
していると判断し、2021 年３月期末にて、個別決算においては関係会社株式評価損、連結決算においてはのれん
の減損を計上いたしました。今後は、既存商材の不織布マスクの販路拡大、マーケティングを強化するとともに、
マスクの次にトレンドとなるべき製品の企画を行い、当社の製造業としてのノウハウを活かしながら、当該事業
の付加価値を高めてまいります。
リサイクル事業においては２段階で考えており、2020 年９月の事業開始以来、まずは第一段階として北陸三県
を拠点に、大手メーカーや産廃業者と廃プラスチックの引き取りについて交渉を進めながら、並行して白山工場
内にプラスチックペレット加工の作業用地の整備と機材の搬入を始めております。第２段階としましては、中国
をはじめアジア各国へプラスチックペレットの輸出を展開することを念頭に置き、国内各地より大規模に廃プラ
スチックを仕入れる想定であります。本格的なリサイクル事業に進出するためには、優良な廃プラスチック提供
元を発掘する必要があり、グループ内で、産業廃棄物収集運搬業許可及び中間処理設備を所有しておくことがア
ドバンテージとなることから、当該ノウハウや設備を迅速に吸収するためのＭ＆Ａは欠かせないと考えておりま
す。
先般、当社は株主割当増資により 430 百万円の資金調達をしておりますが、７月 20 日開示の「株主割当増資に
係る調達資金の使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載の通り、194 百万円は 2021 年５月までに
充当済で残りの資金もリサイクル事業の設備投資や原料仕入を中心として順次充当していく予定であり、上述し
たようにＭ＆Ａを実施するにあたり新たに資金調達が必要であると判断しました。つきましては、本経営方針に
ご賛同いただける投資家様からの出資をいただいて、事業を推進する投資を行うため、加えて、財務基盤の安定
化を図るため、新規発行株式並びに新株予約権の発行による本第三者割当による資金調達を実行することといた
しました。
（２） 本第三者割り当てを選択した理由
上記「３．募集の目的及び理由（１）第三者割り当ての目的 」並びに下記「４．調達資金の額、使途及び支出
（予定）時期（２）具体的な資金使途および支出時期」に記載した内容を進めるに当たり、既存株主への影響を
抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメ
リット・デメリットを下記のように勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調
達のスキームは、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、
本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加
えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の
希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
（A）金融機関からの借入
金融機関からの借入につきましては、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、新規融資を受け
ることは困難と判断し資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B) 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業
績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、
現時点における資金調達方法としては現実的ではないと判断いたしました。
(C) 株主割当てによる株式、新株予約権の発行
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株主割当てによる新株の発行につきましては、前回 2020 年 11 月の株主割当による増資時に、応募がなされ
なかったことによる失権株が当初予定発行株式数の３割を超過したことを踏まえ、必要な資金が確保できる確
実性に乏しいと判断しました。
また、株主割当てによる新株予約権の発行につきましても、発行当初からの業績や株価の変動によって発行
株式数が不確定となることはリスクであり、行使される数が多数の一般投資家による投資判断に依拠すること
を踏まえると、当社ビジネスへの一定の理解のある投資家に割り当てる方法のほうが行使の確実性が高いもの
と判断しました。以上を勘案した結果、検討から除外いたしました。
(D) ライツ・オファリング（コミットメント型）
コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定
の期間内に行使されなかった新株予約券について、その全てを引受けた上でそれらを行使することを定めた契
約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態）は、当該スキームを採用することによって、資金
調達額が当初調達していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリ
スクを低減させることができる利点があります。当社は、前回の株主割当による増資時より、同スキームにつ
いてもその実現可能性を検討しておりますが、現時点においては当社にとって受入可能な資金調達額及びスケ
ジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せていないことから、引き続き資金調達方法の候補から除外
しております。
(E) 社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発
生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
当社が重視した、本新株式及び本新株予約権を組み合わせることへのメリットとデメリットとなる要素は以下
のとおりであります。
メリットとなる要素
① 当初における一定の資金調達として、本新株式及び本新株予約権の発行により、証券の発行時に一定程度
の資金を調達することが可能となっております。
② 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 2,469,000 株で固定されており、将来
的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が
生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 一部を新株予約権として発行することで、その行使は時期が分散されるものと見込まれることから、短期
間に大量の株式を発行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させること
が期待できます。
デメリットとなる要素
① 本新株式および本新株予約権の両者ともに、第三者割当方式という、当社と割当予定先の相対契約であ
るため、新たな資金提供元を発掘するという点において限界があります。
② 本新株予約権については、割当先が行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達
額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
③ 本新株の発行及び本新株予約権の行使が進んだ場合、最終的には 3,644,800 株の新株式が交付されるた
め、既存株式の希薄化が生じます。
以上を検討の結果、現在実現可能であると考えられる資金調達の方法の中で最も確実性が高いこと、当社の独
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立性を維持することができることなどを総合的に勘案して、第三者割当増資が適切であると判断いたしました。
４．調達資金の額、使途及び支出（予定）時期
（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
622,819,830 4,546,200 618,273,630
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額 200,003,580 円に、本新株予約権の発行価額 2,839,350 円及
び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額 419,976,900 円を合算した金額であります。なお、
新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性がありま
す。その場合には、下記「(2)手取金の使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途
資金調達を検討することにより対応する予定であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用(715 千円)、新株予約権価格算定費用（990 千円）
、登録
免許税及び司法書士報酬等（1,090 千円）
、株式発行手数料（220 千円）
、有価証券届出書作成に関する費用
（弁護士報酬 660 千円、XBRL 化費用 871 千円）
、の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であ
り、変動する可能性があります。
（２）具体的な資金使途および支出時期
調達資金は、その全額を、事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等として充当する予
定です。資金使途の詳細は下表をご参照願います。
（本新株式）
具体的な使途 支出予定額（百万円） 支出（予定）時期
事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う 200 2021年８月～2022年３月
株式取得費用等
合計 200
(本新株予約権）
具体的な使途 支出予定額（百万円） 支出（予定）時期
事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う 418 2021年８月～2023年６月
株式取得費用等
合計 418
(注１) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
(注２) 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変更する可能
性があります。
(注３) 本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、上記表に記載のとおり本新株式により
調達した資金の使途と本新株予約権により調達した資金の使途は同様の使途を予定しております。
(注４) 新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下
のとおりとなります。
事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等
当社は、2020年９月４日に新たなリサイクル事業を開始しており、白山工場内にプラスチックリサイクルの設備
として、作業用地の整備および機材の搬入を進めており、近日中に稼働を想定しております。北陸三県を拠点にす
る大手飲料メーカー子会社、化学品メーカー及び産廃業者と廃プラスチックの引き取りについての交渉も同時に
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行っており工場稼働時期に合わせ引き取りを開始する予定です。近年、廃プラスチック有効利用率の低さ、海洋プ
ラスチック等による環境汚染が世界的課題になっております。中国をはじめアジア各国での輸入規制は進んでおり、
日本国内においても環境省がプラスチック資源循環は重点戦略として策定しています。
当社はリサイクル事業の更なる拡大のため、シナジー効果が期待できる企業のＭ＆Ａを推進していくため、本新
株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使による手取金の全額である618百万円の支出を見込んでおります。今
後の展望として、中国をはじめアジア各国へプラスチックペレットの輸出を展開することを念頭に置き、国内各地
より大規模に廃プラスチックを仕入れる想定であります。本格的なリサイクル事業に進出するためには、優良な廃
材提供元を発掘する必要があり、提供元のニーズに柔軟に対応できるノウハウや設備を有することが欠かせないア
ドバンテージとなります。Ｍ＆Ａでは、産廃の各種ライセンス（産業廃棄物処分業や輸出許可等）や中間処理設備
を所有し、業歴の長い企業の買収を視野に入れており、当社のネットワークと、買収先の産廃に関するノウハウを
組み合わせることで、全国から処理が難しい廃材を調達し、プラスチックとともにワンストップで回収、加工可能
な体制をグループ内に構築していく計画であります。
また、当該資金については、当社が現在検討中である買収案件の金額が300百万円、事業譲受案件の金額が200百
万円の２社（金額はいずれも先方希望価格）であり、そのための調査費用として最低でも合計３百万円以上を充当
する予定であります。案件の検討に伴い余裕を持った資金調達を計画しており、上記のＭ＆Ａに係る直接的な買収
資金として使用する以外にも、複数の買収先を比較検討するにあたり発生する継続的な専門家報酬等の必要経費と
して使用することも予定しております。現時点において具体的なＭ＆Ａ案件として進行中のものも含め、2021年８
月～概ね2022年３月までの期間において充当し、手取金と諸費用に差額が生じた場合には、自己資金を充当する、
あるいは、新株予約権が行使されるまで短期借入金での短期間を想定した融通により対応する予定であります。ま
た、新株予約権の行使期間が2023年８月までであるため、万一、新株予約権の行使に先行して株式取得費用等が発
生する場合には、割当予定先と権利行使のタイミングについて交渉を行う、あるいは別途の資金調達手段を検討す
る等により推進する所存です。2021年８月～2022年３月までの期間内において、当社がＭ＆Ａ案件を見つけること
ができなかった又は成約に至らず資金を充当できなかった場合においても、当社としては引き続き、Ｍ＆Ａ案件の
発掘を継続していき、Ｍ＆Ａが成約した段階で資金を支出していく意向であります。なお、現在は、候補企業の書
類上における財務調査、当社とのシナジー効果等の事業面における検討を実施している段階であるため、具体的な
記載をすることができない状況ではありますが、Ｍ＆Ａ案件が成立・確定した場合には、速やかに開示致します。
（３）前回調達資金の使途
「１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（４）過去３年間に行われたエクイティ・ファイ
ナンスの状況等」をご参照ください。
５． 資金使途の合理性に関する考え方
当社は 1948 年 10 月に会社発足以来、70 年以上も紡績事業を頑なに行ってきました。しかしながら、紡績事業を
取り巻く環境は、日本の高度成長後、リーマンショック、東日本大震災等を経て、社会・経済情勢は目まぐるしく
変遷し、2020 年１月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による甚大な影響を受け、先の見えない状況と
なっております。そのような中、当社も変化に対する柔軟な対応力が求められます。
その対応力の１つが新規事業による多角化であり、当社は紡績事業とは全く異なるヘルスケア事業及びリサイク
ル事業に進出しています。昨今の生き馬の目を抜くような市場情勢の中、未知なる新分野への挑戦に際しては、当
社がこれまで培ってきた既存事業でのノウハウを活用するのみでは足りず、必要に応じて外部から有形及び無形の
経営資源を吸収し、新規事業へのスムーズな参入と当該分野での急速な成長が勝敗の鍵となることを踏まえ、他企
業とのＭ＆Ａという経営上の選択を志向いたしました。当社とＭ＆Ａ先との単純な１＋１の合算ではなく、シナ
ジー効果を発揮して、互いに乗数的な企業価値を創出していく所存です。
既存の株主の皆様に対しては、本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化が生じるこ
ととなりますが、上記「４．調達資金の額、使途及び支出（予定）時期 （２）具体的な資金使途および支出時期」
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に充当することにより、当社の古参の製造業としての、生産効率化、人材育成といったノウハウや全国へのネット
ワークに、買収先の廃棄物処理に対する高度な専門性や専用設備を組み合わせることでシナジー効果を発揮し、新
規事業拡大及び既存事業の安定を実現することが、当社の企業価値の向上につながることになり、中⾧期的な観点
から見れば既存株主の株式価値向上につながるものと認識しております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠
① 本新株式
新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年７月20日）における東京証券取
引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である170.1円といたしました。
当該金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反
映していると判断した上で、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、
各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果としております。当社の業績動向、財務状況、
株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディス
カウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、また、下記の理由から、いわゆる有利発行には該当
しないものと判断しております。
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021年７月20日）までの直前１ヶ
月間の当社普通株式の終値単純平均値である192円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計
算しております。
）に対して11.53％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディ
スカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。、同直前３ヶ月間の終値単純平
）
均値である201円に対して15.54％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である206円に対して
17.57％のディスカウントとなる金額です。直前１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の当社普通株式の各終値単純平均値
のディスカウント率は14.95％以下となっており、また、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の
客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較し
ていることから、有利発行には該当しないと判断いたしました。なお、本発行価額たる、第三者割当増資決議日
の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を乗じた額の価額は、日本証券業協会「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）に準拠しているものであることからも、合理的な価額であ
ると認識しております。
さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役２名）からも、発行価額が割当予定先に特に有
利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得て
おります。
② 本新株予約権
当社は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に算定
を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算
定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・
ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、 一定株数及び一定
期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締
結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般
的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用い
て本新株予約権の評価を実施しています。汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテ
カルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されてい
る確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格
経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と
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時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2021年７月20日に
おける当社普通株式の株価終値 189円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）65.31％、満期まで
の期間２年、配当利率0.00％、安全資産利子率△0.13％、取得条項、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、
上記汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価額を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式
を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。これは、本新株予約権の割当日以
降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使
価額の120％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の2週間前までに割当予定先に対す
る通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を
待つものとしているためです。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、割当予定先との間で慎重な協議を重ねた
結果、発行決議日時点における第２回新株予約権の１個の発行価額は当該評価額と同額の115円といたしました。
これは、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該
前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、
適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断したためであります。
また、本新株予約権の行使に際しては、新株式の発行価額と同額の170.1円を行使価額とし、本新株予約権の発
行価額115円を対象となる株式数で除した1.15円を合算した171.25円を純資産に組み入れるべき1株当たりの金額
と設定しております。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年７月20日）の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値189円を参考として、終値から10％ディスカウント
（１円未満端数切上げ）した金額を採用いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの
１ヵ月間の終値平均192円に対するディスカウント率は11.53％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均201円
に対するディスカウント率は15.54％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均206円に対するディスカウント
率は17.57％となっております。
本新株予約権の目的たる株式の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として
採用いたしましたのは、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の
株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。 また、行使価額を前日終値に対しディスカウン
トを行いましたのは、他社事例も参考に、当社普通株式 の株価動向等を勘案し、割当予定先の投資家としての立
場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9
を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、有利発行には該当せず、 適正かつ妥当
な価額であると判断いたしました。さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役２名）から、
発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せ
ず、適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量および株式の希薄化は合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は 1,175,800 株(議決権数 11,758 個)、並びに本新株予約権が
すべて行使されたと仮定した場合の発行する当社株式の数は 2,469,000 株(議決権数 24,690 個)の予定であり、
2021 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）14,949,420 株(2021 年 3 月 31 日現在の総議決権数
146,938 個)に対して 24.38％(議決権比率 24.81％)の割合で稀薄化が生じます。
しかしながら、本新株式と本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 3,644,800 株に対して、当社株式
の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、166,224 株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の
4.56％であります。また、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数合計を本新株予約権の行使
期間２年間（250 日／年間営業日数で計算）で均等に株式を売却していくと仮定した場合の１日当たりの株式数は
8
7,289 株となり、上記１日あたりの平均出来高の 4.39％となるため、これらの売却が市場内にて段階的に行われ
た場合には、当社の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるもの
ではないと判断いたしました。
当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「４．調達資金の額、使途及び支出予定時期（2）具体的な
資金使途および支出時期」のとおり、事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等へ充当す
る予定であり、これによって新規事業の中長期的な成長により収益基盤を強化するとともに、確実に利益を生み
出す企業体質へと改善することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につな
がり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
① ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.
（１）名称 ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.
（２）本店の所在地 12 TANNERY ROAD#08-05 HB CENTRE 1 SINGAPORE
（３）代表者の役職及び氏名 CEO NATALIA INDRIATI
（４）資本金 100 シンガポールドル
（５）事業の内容 プラスチック樹脂、プラスチック製品のリサイクル
製造及び輸入輸出業務、投資業務
（６）設立年月日 2015年６月１日
（７）発行済株式数 100株
（８）決算期 ３月
（９）従業員数 １６１名
（１０）主要取引先 Enviro-hub
Mapletree Industrial
（１１）主要取引銀行 Oversea Chinese Banking Corporation
（１２）主たる出資者及びその出資比率 NATALIA INDRIATI 100%
（１３）提出者と割当予定先との間の関係 出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（１４）最近３年間の経営成績及び財政状態
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
純資産 916百万円 843百万円 920百万円
総資産 4,542百万円 3,986百万円 4,392百万円
1株当たり純資産 9.16百万円 8.43百万円 9.20百万円
売上高 3,785百万円 3,518百万円 3,000百万円
営業利益（△損失） 186百万円 24百万円 △9百万円
経常利益（△損失） 159百万円 2百万円 △2百万円
9
当期純利益（△損失） 130百万円 1百万円 △2百万円
1株当たり当期純利益 1,307千円 14千円 △23千円
1株当たり配当金 0円 0円 0円
※上記の業績は、資産項目につきましては1シンガポールドルを、2019年３月期は2019年３月29日TTB81.1円、2020年３月
期は2020年３月30日TTB74.5円、2021年３月期は2021年３月31日TTB81.4円にて換算しています。損益項目につきましては
1シンガポールドルを、2019年３月期は2018年TTB年間平均レート81.06円、2020年３月期は2019年TTB年間平均レート
79.12円、2021年３月期は2020年TTB年間平均レート76.62円にて換算しています。
② 令和キャピタル有限責任事業組合
（１）名称 令和キャピタル有限責任事業組合
（２）所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号千石屋ビル201号室
（３）設立根拠等 有限責任事業組合契約に関する法律
（４）組成目的 有価証券の保有及び運用
経営コンサルティング業務
不動産等に関するコンサルティング事業
資金運用等に関するアドバイザリー業務
（５）組成日 2019年12月２日
（６）出資額の総額 2,000万円
（７）主たる出資者及び出資比率 河上 昌浩 90%
菊本 博之 10%
氏名 河上 昌浩
（８）業務執行組合員の概要 住所 埼玉県所沢市
職業 ニューエネルギーマネジメント合同会社 代表社員
（９）当社と割当予定先
及び業務執行組合員との関係 出資関係 普通株式 103,400株
割当予定先が保有して 計 103,400株
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（２） 割当予定先の選定理由
紡績（繊維）事業を取り巻く環境は、日本の高度成長後、リーマンショック、東日本大震災、コロナの世界的蔓
延等を経て、社会・経済情勢は目まぐるしく変遷していく中、当社も変化に対するスピーディーな対応力が求められ
ます。その対応力の１つが新規事業による多角化であり、早期の黒字化転換及び再成長の基盤を築くために、新規事
業分野におけるＭ＆Ａを利用した事業拡大は必須であると判断しています。つきましては、本経営方針にご賛同いた
だける下記の投資家様からの出資を得て、事業拡大のために邁進したいと考えています。
① ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.
割当予定先であるASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.は、プラスチック樹脂、プラスチック製品のリサイクル、
製造及び輸入輸出業務、投資業務等の事業を手掛けており、東南アジア各国において自社工場や委託加工等によ
りプラスチック関連事業を展開しております。当社は2020年９月４日にプラスチックのリサイクル事業を開始
しており、第一弾の白山工場でのリサイクルによるペレットは国内を主として販売予定ですが、発展著しい東南
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アジア諸国を中心とした輸出も念頭に置いております。ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.においても、日本の良
質なリサイクル原料の安定確保を望んでおり、当社代表取締役の粕谷俊昭氏の前職である化学メーカー及び化学
系商社の在籍時の人脈を活かし、将来的に当社が回収したリサイクル原料をASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.に
販売する計画を進めております。こうした利害の一致がありASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.のNATALIA INDRIATI
氏に当社の代表取締役である粕谷俊昭氏が１月中旬頃から当社のリサイクル新規事業化の趣旨説明と第三者割当
増資、第三者割当新株予約権につき引受の依頼について交渉を開始し、２月下旬に引受の意向をいただきました。
上記のように、東南アジア諸国の市場に精通しているASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.を割当予定先として選
定することが、将来の輸出候補先と考えれる点も含めて当社の事業価値を高めていくものと判断いたしました。
② 令和キャピタル有限責任事業組合
割当予定先である令和キャピタル有限責任事業組合（以下、
「令和キャピタル」といいます）は有価証券投
資を目的として組成された LLP であります。令和キャピタルは、これまで複数の上場会社への投資の実績を有し
ています。かねてより当社取締役監査等委員の望月徹氏と令和キャピタル菊本博之氏は知人であったことを踏
まえ、２月下旬頃に今後の経営基盤の強化、成長戦略を計画するうえで資金が必要なことから、今般の第三者
割当増資、第三者割当新株予約権の引受けの依頼をしたところ、引受の意向をいただきました。
今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資
を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明ら
かであること、及び最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることから、同社を割
当予定先として適切と判断し選定致しました。
（３）株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社とASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.並びに令和キャピタルとの間で、
継続保有及び預託に関する法的な取り決めはありません。
ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.につきましては、東南アジア地域のリサイクル市場において共通の利害を有
する関係上、当社と友好的なビジネス関係を維持しながら、本新株及び予約権の行使により取得する当社株式
を一定期間は保持しながらも中長期的なスパンで段階的に売却することを見込んでおり、当社の経営に介入す
る意思や親会社となる意思がないこと、及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却して
いくことを経営者間で合意しております。
令和キャピタルにつきましては、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純
投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる
意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを当社に対して表
明しております。
なお、当社はASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.並びに令和キャピタルから、本新株式の払込期日から２年以内
に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該
報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意す
ることにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）払込に要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認してお
ります。
ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.については、2021年５月21日時点のネットバンキングの残高の提出を受け、
本新株式および本新株予約権の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認し、払込資金の原資に
ついて自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。また、直近3年間の財務概要、及び2020年3月期と2021
年3月期の２年分の貸借対照表と損益計算書を閲覧した結果、原資の確保は十分なものと判断いたしました。
令和キャピタルについては、2021 年６月 18 日時点の預金通帳の写しの提出を受け、本新株式および本新株予
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約権の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認しております。なお、当該払込に要する資金の
原資は、主に嘉和産業株式会社（神奈川県川崎市中原区上小田中５丁目 9－15 代表取締役 荊巧巧氏）からの
借入によるものであります。借入金額は 200 百万円、借入条件については、借入期間 2021 年５月 11 日から
2022 年３月 31 日、金利 1.2％、担保・保証なしです。嘉和産業株式会社の取締役山下裕美氏と令和キャピタル
の菊本氏の間に長年の交友関係があったこと、嘉和産業株式会社は、当社がヘルスケア事業において使用して
いるマスクの生産機器やリサイクル事業において使用予定の破砕機の販売を行っており、当社のビジネスにつ
いて理解があったこともあり、この度の融資の経緯に至りました。また、貸付資金の原資について自己資金で
ある旨を口頭にて確認しております。当該事情から、原資について不審な点は無く、信頼性は十分であると判
断いたしました。なお、上記借入のみでは新株式と新株予約権の発行を合わせた総額に満たないものの、令和
キャピタルには、以前より有価証券の売却等による自己資金の留保や新株予約権の行使時に原資を確保し得る
だけの有価証券の保有もあることを確認できたことから、当社としても原資の十分性に問題は無いものと判断
いたしました。
上記のとおり、各割当予定先から提出された資料により、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出で
きる十分な現預金を有していることを確認しております。以上から、各割当予定先の払込みに要する資金につ
いては、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資の払込みについては問題ないと判断いたしました。
（５）割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.並びに令和キャピタルの各社より、反社会的勢力
ではない旨を確認するため、割当予定先へヒヤリング並びに「反社会的勢力排除に関する誓約書」の提出を要
請し、これを受領しております。また、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ(住所：東京都千代
田区神田錦町3-15 代表取締役：高橋新治)に調査を依頼し、ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.、及びその出資者
と役員全員、令和キャピタル有限責任事業組合、及びその組合員全員（ニューエネルギーマネジメント合同会
社と業務執行者河上昌浩氏、菊本博之氏）
、さらにその資金の借入先である嘉和産業株式会社とその役員全員に
ついて、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が反社会的勢
力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主
(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取
引所に提出しています。
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８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021年３月31日現在） 募集後
総議決権数に対する所有議決権数の割合 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
合同会社サクセスインベストメント ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.
14.39% 12.63%
正井 宏治 合同会社サクセスインベストメント
7.04% 11.53%
山上 豊 正井 宏治
4.99% 5.64%
直山 秀人 山上 豊
4.45% 4.00%
鷲津 有一 直山 秀人
2.44% 3.56%
帝人株式会社 鷲津 有一
2.38% 1.95%
足立 裕亮 帝人株式会社
2.26% 1.91%
株式会社ティスコ 足立 裕亮
2.19% 1.81%
田賀 健太郎 株式会社ティスコ
2.07% 1.75%
戸部 拡満 田賀 健太郎
1.65% 1.65%
（注） １．令和キャピタルにつきましては、長期保有を約していないことから、募集後の「割当後の総議決権数に対する
所有議決権数の割合」の表の大株主には含めておりません。
２．募集前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿上の議決権数（自己
株式を除きます。
）によって算出しております。
３．
「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の総議決権数（146,938個）に、
本新株式による発行株式1,175,800株及び本新株予約権の目的となる株式の数2,469,000株により増加する議決
権数36,448個を加えた数を分母として算出しております。
４．
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
９．今後の見通し
本件第三者割当による新株式発行並びに新株予約権発行は、当社の事業及び経営基盤の強化に寄与すると考
えられますが、当社の当期の業績に与える影響は軽微であります。今後の当社の業績への具体的な影響額が明
らかになった場合には、速やかに開示致します。
１０．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が２５％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新
株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独⽴第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
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１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売上高（千円） 454,184 590,024 615,391
営業利益（千円） △9,269 △59,784 △112,359
経常利益（千円） △3,026 △48,444 △99,358
当期純利益（千円） △7,469 △49,586 △61,214
1 株当たり当期純利益（円） △0.86 △5.74 △5.69
1 株当たり配当金（円） 0 0 0
1 株当たり純資産額（円） 64.59 53.91 58.00
（注）１．当社は 2020 年６月６日付で普通株式１株につき７株の割合で株式分割を行っており、2019 年３月期の期
首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定して
おります。
２．2021 年 3 月期より株式会社中部薬品工業を連結し、連結財務諸表を作成しておりますが、みなし取得日を
3 月 31 日としていることから、貸借対照表のみを連結し、損益計算書には当該子会社の業績は含まれてお
りません。なお、上記の各項目は個別決算の金額を記載しております。
（２）現時点における発行株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 （自己株式を含む） 15,193,394株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）における
253,000株 1.67％
潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における － －
潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における － －
潜在株式数
（３）最近の株価の状況
①過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 171 円 227 円 423 円
高値 228 円 452 円 844 円
安値 95 円 222 円 148 円
終値 227 円 428 円 210 円
株価収益率 ― ― ―
（注）１．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を１期前の決算期末の１株当たり当期純利益で除した数値であり
ます。なお、2019 年３月期から 2021 年３月期の株価収益率については、いずれも当期純損失のため記載
しておりません。
２．当社は 2020 年６月６日付で普通株式１株につき７株の割合で株式分割を行っており、株価については、
2019 年３月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して記載しております。
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②最近６カ月間の状況
2021 年 2 月 2021 年 3 月 2021 年 4 月 2021 年 5 月 2021 年 6 月 2021 年７月
始 値 224 円 199 円 207 円 214 円 212 196
高 値 231 円 238 円 260 円 220 円 213 217
安 値 198 円 194 円 198 円 179 円 188 187
終 値 198 円 210 円 222 円 213 円 191 189
（注）2021 年７月の株価については、2021 年７月 20 日現在で表示しております。
③ 発行議決日前営業日における株価
2021 年７月 20 日
始 値 188 円
高 値 189 円
安 値 187 円
終 値 189 円
（４）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
会社法 202 条に基づく株主割当による新株式発行
新株式の効力発生日 2020年11月27日
調達資金の額 430,898,580 円（差引手取概算額 427,898,580円）
募集時における
発行済株式数 9,037,700株
当該募集による
株式数 9,037,700株
行使状況（失権株を除い
た新株式の発行数） 6,155,694株
発行時における 具体的な使途 支出予定額 支出（予定）時期
当初の資金使途 （百万円）
① ヘルスケア事業の拡充 50 2020年９月～2021年３月
② リサイクル事業の 120 2020年11月～2021年３月
立ち上げ
③ 紡績糸の研究開発費用 50 2020年９月～2021年３月
④ テキスタイル事業の拡充 80 2020年９月～2021年３月
⑤ 当社の運転資金 180 2021年４月～2023年３月
合計 480
15
現時点における
充当状況
具体的な使途 2021年５月末時点 支出（予定）時期
での当状況(注)
（百万円）
① ヘルスケア事業の拡充 50 2020年11月～2021年５月
② リサイクル事業の １ 2020年11月～2022年３月
立ち上げ
③ 紡績糸の研究開発費用 ２ 2020年11月～2021年12月
④ テキスタイル事業への 70 2020年11月～2021年７月
充当
⑤ 当社の運転資金 ― 2021年７月～2022年３月
⑥ 短期借入金の返済 70 2020 年 12 月～2021 年５月
合計 194
(注)リサイクル事業と紡績糸の開発費用に関する支出に遅延が生じています。詳
細につきましては、同日付で公表した「株主割当増資に係る調達資金の使途及び
支出予定時期の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
（５）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
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１２．発行要項
本新株式の発行要項及び本新株予約権の発行要項は、それぞれ以下の通りです。
① 新株式発行
（１）発行新株式数 普通株式 1,175,800 株
（２）払込金額 1 株につき 170.1 円
（３）払込金額の総額 200,003,580 円
（４）増加する資本金の額 100,001,790 円
（５）増加する資本準備金の額 100,001,790 円
（６）払込期日 2021 年 8 月 11 日
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８）割当予定先
ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD. 587,900 株
令和キャピタル有限責任事業組合 587,900 株
（９）払込取扱場所 北國銀行本店営業部
（１０）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
② 新株予約権発行
（１）新株予約権の発行金額の総額 2,839,350 円
（２）申込期間 2021 年８月６日～８月 10 日
（３）割当日 2021 年８月 13 日
（４）新株予約権の総数 24,690 個（新株予約権１個につき目的となる株数は 100 株）
（５）新株予約権の発行金額 本新株予約権 1 個当たり 115 円
（６）新株予約権の行使価額 本新株予約権の目的である株式 1 株につき 170.1 円
（７）募集の方法及び割当先 第三者割当の方法による
ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD. 17,283 個
令和キャピタル有限責任事業組合 7,407 個
（８）払込取扱場所 北國銀行本店営業部
（９）本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり
ます。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,469,000株
なる株数
とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、
「割当株式数」とい
う。)は100株とする。)但し本項第２項及び第３項により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
れるものとする。
２. 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。)の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価
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額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝ 調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上
げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
りの出資される財産の価額(以下、
「行使価額」という。)は、170.1円とする。但し、
行使価額は第２項の規定に従って調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式(以下、
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の
）
取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を
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定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割
のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社 普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与す
る場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て
を受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本
項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。
）の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平
均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる
ものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行
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使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う
新株予約権の行使に 422,816,250円
より株式を発行する
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
場合の株式の発行価
予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
額の総額
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額本新株予約権の
より株式を発行する
行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約
場合の株式の発行価
権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発
額及び資本組入額
行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株
式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上
げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
）
加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期 2021年８月13日から2023年８月12日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得
間
の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する
場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請 １．新株予約権の行使請求受付場所
求の受付場所、取次
北日本紡績株式会社 総務部
場所及び払込取扱場
石川県白山市福留町201番地１
所
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社北國銀行 本店営業部
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新株予約権の行使の 本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使は
条件
できない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点におけ
る発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはでき
ない。
自己新株予約権の取 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
得の事由及び取得の
20取引日連続して当該各取引日に適用のある行使価額の120％を超えた場合、当社は、当
条件
社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の２週間前までに本新株予約権者
に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき
当初発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが
できる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法とし
て当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
関する事項
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
う新株予約権の交付
換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。
）をする場合、当該組織再
に関する事項
編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、
「残存新株予約権」と
いう。
）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲
げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。
）の新株予約権を、次の条件
にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとす
る。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する
残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とす
る。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案し
て合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる
日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
額及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
る増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額別記「新株予約権の行使時の払込金
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額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使
価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られ
る価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件別記「新株予約
権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準
じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡による取得については、再編成
対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
(注)１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれ
に名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使
請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなけ
ればならないものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使
に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
ものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期本新株予約権の行使の効力は、
(1)行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目
的とされ る金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に
入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
５．株式の交付方法当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75
号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿
の保有欄に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。
６．その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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