3409 北日本紡績 2021-01-12 15:30:00
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 12 日
各 位
会 社 名 北日本紡績株式会社
代表者名 代表取締役社長 粕谷 俊昭
（コード：3409 東証第２部）
問合せ先 取締役 篠原 顕二郎
（TEL．076－277－7530）
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は 2021 年 1 月 12 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社の取締役および従業員に対し、下記のとおり北日本紡績株式会社第１回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という。 ）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有
利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の 15,193,394 株
に対し最大で 2.3％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ
定める利益目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株
主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いま
して、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2021 年１月 12 日に新中期経営計画を開示しており、当該目標値を確実に達成していくた
めには、当社の取締役及び従業員に対して、本制度の下で厳しく成果を求める一方で、新中期経営計
画に関連する目標達成を条件とする、一定規模の株式取得によるインセンティブを付与することによ
り意欲及び士気を向上させ、目標達成へのコミットメントを高めることが必要と判断しました。そこ
で、当社は、この度、当社の取締役及び従業員に対して、新中期経営計画に基づく一定の業績目標達
成を行使条件とする、本新株予約権を有償にて発行することといたしました。新中期経営計画で掲げ
たトップラインを各期着実に達成することが中長期的な株主価値拡大の第一歩になると考えておりま
す。また、当社は、本新株予約権の付与対象者に対して、株式の長期保有を義務付けることとはして
おりませんが、本新株予約権の行使により取得した株式については長期保有することを強く推奨する
予定であり、これによって中長期的にも、当社の取締役及び従業員と株主の皆様との価値共有化、株
主価値拡大を図れるものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
3,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 300,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調
整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 706 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を
第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号）に
依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析
的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定
手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業
績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラッ
ク・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株
式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、そ
の確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基
に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確
率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞ
れの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値
から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引
所（以下、
「東京証券取引所」という。
）における当社終値 241 円/株、株価変動率 59.5％（年率）
、
配当利率 0.0％（年率）
、安全資産利子率-0.1％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた
条件(行使価額 241 円/株、満期までの期間 4.3 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モ
デルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権
の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用
いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本
件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決
定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的と
なる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切
に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使
価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 241 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除
く）における＜東京証券取引所市場第２部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並
びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整
）
による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当
社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を
行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2022 年５月１
日から 2025 年４月 30 日（但し、2025 年４月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、2022 年３月期に
おいて、当社の売上高（非連結、M&A 等による新規事業の売上高は含まない紡績事業、
テキスタイル事業及びヘルスケア事業等を判定対象としております。
）が 800 百万円を超
過した場合、行使することができる。なお、売上高の判定においては、当社の有価証券
報告書に記載される監査済みの損益計算書における売上高を参照する。また、国際財務
報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をい
う。
）の 取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了
による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された
場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年１月 27 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主
総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することが
できる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為
の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づ
きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額と
する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2021 年 1 月 22 日
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年１月 27 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役および従業員 ６名 3,000 個
以 上