3409 北日本紡績 2020-12-10 16:00:00
簡易株式交換による株式会社中部薬品工業の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 10 日
各 位
会 社 名 北日本紡績株式会社
代表者名 代表取締役社長 粕谷 俊昭
（コード：3409 東証第２部）
問合せ先 取締役 篠原 顕二郎
（TEL．076－277－7530）
簡易株式交換による株式会社中部薬品工業の完全子会社化
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社中部薬品工業（以
下「中部薬品工業」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、本
日、中部薬品工業との間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたしま
す。
なお当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の
手続きにより、本株式交換を行う予定です。
記
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、2020 年６月 16 日に新たなヘルスケア事業を開始いたしました。当事業の第一弾として、マ
スクの製造販売を 2020 年７月下旬より開始しており、受注も増加しています。
今回子会社化する中部薬品工業は、大手医薬卸のグループ会社として創業以来、歯磨き粉パウダー、
健康茶、のど飴及び肝油ドロップ等のヘルスケア商材を国内大手ドラックストアーチェーン、国内大
手 EC サイト及び中国大手越境 EC サイト等といった国内外に販売するビジネスを展開しております。
ヘルスケア市場は高齢化率の上昇、平均寿命の延伸、健康ブーム、IT 技術の発展を背景に、今後も規
模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。
今般の中部薬品工業の完全子会社により、ヘルスケア事業の成長スピードを速めることで、新規事業
領域における収益向上につなげてまいります。
２. 本株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2020 年 12 月 10 日
株式交換契約締結日（両社） 2020 年 12 月 10 日
株式交換契約承認株主総会（中部薬品工業） 2020 年 12 月 21 日
株式交換実施予定日（効力発生日） 2021 年 １月 12 日（予定）
（注）本株式交換は、会社法第 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
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（２）本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、中部薬品工業が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名 当社 中部薬品工業
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に関わる交換比率 １ 50.77
本株式交換により交付する株式数 普通株式：150,280 株（予定）
（注）本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
中部薬品工業株式１株に対し、当社の普通株式 50.77 株を割当て交付いたします。なお、当社が本株
式交換により交付する株式は、当社が保有する自己株式 150,280 株を充当する予定であり、新株式の
発行は行いません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
中部薬品工業が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、
独立した第三者算定機関であるシャインアヌーク株式会社（以下「シャインアヌーク」といいます）
に、株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、シャインアヌークによる中部薬品
工業の株式交換比率の算定結果を参考に、中部薬品工業の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動
の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社は、中部薬品工業の展開する既存商品販売事業（今
期売上高見込み 101 百万円）並びに今期開始した不織布マスク事業（今期売上高見込み 30 百万円）
、
防護服事業（今期売上高見込み 9 百万円）及び抗体検査キット事業（今期売上高見込み 72 百万円）の
うち、抗体検査キット事業について、輸入元である中国における輸出規制の状況等を踏まえ算定対象
として位置付けるのは適切でないと判断し、算定結果から控除することとします。前記２.（３）
「本
株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、シャインアヌークが算定した株式交換比率よ
り抗体検査キット事業の収益を控除したレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、
妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件
について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び中部薬品工業か
ら独立した第三者算定機関であるシャインアヌークを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率
の算定を依頼し、後記３.（２）②「算定の概要」記載の内容を含む株式交換比率の算定書を取得い
たしました。なお、シャインアヌークは、当社及び中部薬品工業の関連当事者には該当せず、本株式
交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
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② 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、市場株価法によるものとして
おります。当社は 2020 年９月４日に株主割当増資を実施しており、当該株主割当増資開示後で株式交
換契約締結日にできる限り近い時期の株価が、株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考
えられることから、取締役会決議日の前営業日である 2020 年 12 月９日の当社普通株式の東京証券取
引所第二部における終値を採用することといたしました。一方、中部薬品工業については、非上場会
社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウント・キャッ
シュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）を採用して算定を行いました。
当社の１株当たり株式価値 221 円
中部薬品工業の１株当たり価値 11,220 円～16,154 円
株式交換比率の妥当な範囲 当社普通株式１株：中部薬品工業株式 50.77 株～73 株
（注）１.上記中部薬品工業の 1 株当たり価値及び株式交換比率の妥当な範囲は、以下のとおり中部薬品工業の一部事業に係る収
益を当社において控除し算出したものであります。
(注)２. 事業計画上は商社取引については会計処理をネット計上で算出したものであります。
シャインアヌークは、株式交換比率の算定に際して、当社及び中部薬品工業から提供を受けた情報及
び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完
全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます）について、独自の評価または査定
を行っていないことを前提としております。また、中部薬品工業の事業見通し及び財務予測について
は、中部薬品工業の経営陣により 2020 年７月時点で得られた最善の予測及び判断に基づき、合理的に
準備・作成されていることを前提としております。2021 年３月期計画は売上高 212 百万円（前期比 82
百万円増加）営業利益 24 百万円（前期比 24 百万円増加）を算定書上は見込んでおり、当社は、上記
のとおり中部薬品工業の展開する事業のうち抗体検査キット事業について、輸入元である中国におけ
る輸出規制の状況等を踏まえ当該事業の収益を控除し、2021 年３月期計画は売上高 140 百万円（前期
比 10 百万円増加）営業利益 11 百万円（前期比 11 百万円増加）
、22 年３月期計画は売上高 191 百万円
（前期比 51 百万円増加）
、営業利益 31 百万円（前期比 20 百万円増加）を見込んでおります。増益の
要因は既存商品群においては主要販売先へのリベート率引き下げ交渉に成功したとともに、売れ筋商
品である「ハクサンシコー（歯磨き粉パウダー）の大手ホームセンターにおける OEM 販売開始が実現
しています。また、本年９月より対象会社取締役に大手医薬品卸会社の元会長を招へいし、新型コロ
ナウイルス第３波におけるマスク及び既存商品群の重点販売を実施中です。なお、シャインアヌーク
が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表
明するものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる中部薬品工
業は非上場会社であるため、該当事項はございません。
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４．本株式交換の当事会社の概要
当社 中部薬品工業
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
（１）名称 北日本紡績株式会社 株式会社中部薬品工業
（２）代表者 代表取締役社長 粕谷 俊昭 代表取締役社長 松宮 優美
（３）本店所在地 石川県白山市福留町 201 番地１ 愛知県北名古屋市石橋惣作 23 番
地1
（４）設立年月日 1948 年 10 月７日 2000 年９月７日
（５）主な事業の内容 各種繊維の紡績織布および加工 ヘルスケア製品の製造及び販売
化粧品の製造及び販売
（６）資本金 714 百万円 79 百万円
（７）発行済株式数 9,037,700 株 2,960 株
（８）決算期 ３月 ３月
(９) 従業員数 65 名 ４名
（10）主要取引先 帝人株式会社 アルフレッサヘルスケア株式会
株式会社帝健 社
東邦薬品株式会社
（11）主要取引先銀行 北國銀行 名古屋銀行
（12）大株主の及び持株比率 合同会社サクセスインベストメント HDD SINGAPORE PTE.LTD.
12.22%
山上 豊 7.74% 100%
直山 秀人 7.55%
正井 宏治 5.98%
帝人株式会社 4.04%
日本証券金融株式会社 3.59%
宮脇 昌三 3.11%
株式会社ティスコ 2.43%
JP モルガン証券株式会社 1.93%
鷲津 有一 1.88%
（13）当事会社の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 マスクの製造委託加工先になります。
関連当事者 該当事項はありません。
※大株主の状況は、発行済株式数から自己株式を除いた株式数を元にした所有株式割合となります。
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５. 本株式交換の当事会社の直前事業年度の経営成績及び財政状態
(単位：百万円）
北日本紡績株式会社 株式会社中部薬品工業
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純資産 590 558 465 12 13 12
総資産 1,397 1,353 1,328 64 94 99
１株当たり純資産
68.28 64.59 53.91 4305 4369 4041
（円）
売上高 445 454 590 210 143 130
営業利益 4 △9 △59 3 0 0
経常利益 8 △3 △48 5 0 0
当期純利益 40 △7 △49 5 0 △1
１株当たり当期純利益
4.64 △0.86 △5.74 1689.19 67.57 △337.83
（円）
1 株当たり年間配当金 - - - - - -
６．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はあり
ません。
７．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。なお、
本株式交換により発生するのれんの金額については、現時点では未定でありますが、当社に与える影響は軽
微と見込んでおります。
８．今後の見通し
2020 年５月 29 日付公表の 2021 年３月期の業績予想につきましては、本件は織り込んでおりません。今
後の当社業績に与える影響については精査中でありますが、今後開示すべき事項が生じた場合には、別途
開示させていただきます。
以上
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